创业科普：什么是毒丸计划？

在所有反收购案例中，毒丸（poisonpill）长期以来就是理想武器。 

“毒丸”计划是美国著名并购律师马丁利普顿(Martin Lipton)1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。此计划通常在目标公司面临收购威胁时，经董事会投票决定启动，主要是通过股本结构重组，降低收购方的持股比例或表决权比例，或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果。

“毒丸”计划于1985年在美国特拉华(Delawance Chancery)法院被判决合法化。美国有超过2000家公司拥有这种工具。

“毒丸”计划一般有“折价购己方公司新发股票”(flip-in pill)和“折价购对方公司新发股票”(flip-over pill)两种形式。即“弹出”计划和“弹入”计划。前者指，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10%至20%的股份)时，“毒丸”计划就会启动，导致新股充斥市场；一旦被触发，其他所有股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，使收购代价变得高昂，从而达到抵制收购的目的。后一种形式一般在对方用部分或全部股票进行收购时，被收购公司股东有权以折价反向收购主动收购公司的股票。 

“弹出”计划通常指履行购股权，购买优先股。譬如，以100元购买的优先股可以转换成目标公司200元的股票。“弹出”计划最初的影响是提高股东在收购中愿意接受的最低价格。如果目标公司的股价为50元，那么股东就不会接受所有低于150元的收购要约。因为150元是股东可以从购股权中得到的溢价，它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股成本。这时，股东可以获得的最低股票溢价是200％。

在“弹入”计划中，目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权，通常溢价高达100％，就是说，100元的优先股以200元的价格被购回。而敌意收购者或触发这一事件的大股东则不在回购之列。这样就稀释了收购者在目标公司的权益。“弹入”计划经常被包括在一个有效的“弹出”计划中。“毒丸”计划在美国是经过1985年德拉瓦斯切斯利(DelawanceChancery)法院的判决才被合法化的，由于它不需要股东的直接批准就可以实施，故在八十年代后期被广泛采用。

有许多研究认为，“毒丸”这一反收购工具往往用于抬高主动收购方的价码，而非真正阻碍交易的达成。上世纪80年代，美国经济发生重大变化，公司易手率高，公司股权控制变化极大。“毒丸”计划是一种被广泛采用的反收购手段。但在公司治理越来越受重视的今天，“毒丸”计划的采用率已大幅下降。公司董事会不愿给外界造成层层防护的印象。公司治理评估机构也往往会给那些有“毒丸”计划的公司较低的评级。一般情况下，投资者也不愿看到董事会人为设立一道阻碍资本自由流通的障碍。

生成海报

免责声明：本网站内容主要来自原创、合作伙伴供稿和第三方自媒体作者投稿，凡在本网站出现的信息，均仅供参考。本网站将尽力确保所提供信息的准确性及可靠性，但不保证有关资料的准确性及可靠性，读者在使用前请进一步核实，并对任何自主决定的行为负责。本网站对有关资料所引致的错误、不确或遗漏，概不负任何法律责任。任何单位或个人认为本网站中的网页或链接内容可能涉嫌侵犯其知识产权或存在不实内容时，应及时向本网站提出书面权利通知或不实情况说明，并提供身份证明、权属证明及详细侵权或不实情况证明。本网站在收到上述法律文件后，将会依法尽快联系相关文章源头核实，沟通删除相关内容或断开相关链接。