毒丸计划科普：一文说清毒丸计划

毒丸计划是最有名、运用最普遍的恶意收购防御性措施。它是写在公司章程中或者规章中的一个条款，或者是董事会通过的某个决议，形式多种多样，实质内容是股份的购买权，有时还可以包括股份的回售权。

例如，公司以红利的形式分发给除收购人之外的全体股东每股一份的购买权，行权期可长达10年，行权价一般定的很高，所以正常情况下该权利没有什么价值。公司董事会随时可以极低的价格赎回这些购股权。但是如果有人收购公司股份达到20%，每份购买权就可以半价或者更低的价格购买公司的股份，而且权利变成不可赎回并可以单独流通。如果权利人不行权而收购人最终与公司合并，权利人又可以半价或者更低价格购买合并后公司的股份。

毒丸计划的大致分类如下：

内翻式毒丸（Flip-in）一般恶意收购方收购到10%-20%时触发，恶意收购方之外的股东可以折扣购买目标公司股票，从而有效摊薄恶意收购方的股权比例，提高其增持成本。

外翻式毒丸（Flip-over）恶意收购方收购目标公司50%以上，与目标公司进行合并交易时，除恶意收购方之外的股东可以折扣购买合并后公司的股票，从而有效摊薄恶意收购方在合并后公司中的持股比例，破坏其并购目的。

死手毒丸（Dead-hand）只有原始通过毒丸计划的董事会才能赎回毒丸。

无手毒丸（No hand）在目标董事会控制权发生变化后一段时间内，毒丸不能被赎回。

毒丸的一个重要作用是迫使报价人坐下来与公司经理层就要约的条件谈判，因为经理层（董事会）握有赎回权。其实，经理层既可以利用这个筹码来迫使收购人提高价格，也可以用它来谋取自己的继续任职。

事实上，毒丸计划的合法性要视具体案情而定。在Moran v. Household International, Inc.,500 A.2d 1346(Del. 1985)一案中，原告专门针对毒丸起诉，请求解除毒丸。证券交易委员会也参与进来，积极地反对毒丸的采用，支持原告的立场。可是特拉华州最高法院根据该州公司法第157条（该条授权董事会发放对公司股份的购买权）判决特拉华公司董事会有权不经过股东的批准而采纳毒丸计划。

虽然存在不确定性，现在世界上越来越多公司的章程中都含有这样的条款。主要因为它是董事会不经过股东的批准就能够采用的最强有力的防御。因此，毒丸计划大都站在许多公司防御敌意报价的最前沿。2005年，在新浪面对盛大收购的时候，就是采用了毒丸计划，最终盛大只能无奈放弃新浪。

生成海报

免责声明：本网站内容主要来自原创、合作伙伴供稿和第三方自媒体作者投稿，凡在本网站出现的信息，均仅供参考。本网站将尽力确保所提供信息的准确性及可靠性，但不保证有关资料的准确性及可靠性，读者在使用前请进一步核实，并对任何自主决定的行为负责。本网站对有关资料所引致的错误、不确或遗漏，概不负任何法律责任。任何单位或个人认为本网站中的网页或链接内容可能涉嫌侵犯其知识产权或存在不实内容时，应及时向本网站提出书面权利通知或不实情况说明，并提供身份证明、权属证明及详细侵权或不实情况证明。本网站在收到上述法律文件后，将会依法尽快联系相关文章源头核实，沟通删除相关内容或断开相关链接。