重组后负债增幅逾400%，一汽轿车收深交所问询函

日前，一汽轿车股份有限公司（以下简称“一汽轿车”）公告称，公司未能在2019年9月7日前完成回复，经向深圳证券交易所申请，公司延期向深圳证券交易所提交回复并披露。

此前，在一汽轿车发布重组方案不足十日内，就收到深圳证券交易的问询函，要求一汽轿车详细说明重组方案、业绩承诺及涉及资产、置出和置入资产、是否有利于维护上市公司利益、解释说明重组完成后一汽轿车负债规模大幅增加、大众汽车变速器（上海）有限公司20%的股权如何安置等问题。

值得关注的是，一汽轿车在公告中表示本次重组完成后其负债规模的增幅将增长414.37%，资产负债率将由54.32%上升至68.11%，这也引发业内人士和深交所的关注。

作价270亿元以完成股权置换

8月30日，一汽轿车披露重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。

草案提及，一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。 一汽解放100%股权作价270.09亿元，置出资产作价50.88亿元，二者差额为219.21亿元，其中199.21亿元对价由公司以发行股份的形式支付；公司同时拟配套募资不超35亿元。

本次交易完成后，一汽轿车上市公司的主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售。业内普遍认为，这也是一汽轿车进行股权置换的主要原因。在完成置换后，一汽轿车与一汽夏利之间的同业竞争问题将得到解决。

一汽轿车置出的是其持股的轿车有限的100%的股权。值得注意的是，在置换资产中，还包括马自达销售公司56%的股权、大众变速器公司20%的股权，轿车销售公司90%的股权，以及贵安新特摩拜出行科技有限公司10.03%的股权。

一汽马自达一直是一汽轿车营业收入以及利润的主要贡献者。今年上半年，随着汽车市场环境的颓势未曾得到改变，一汽马自达今年上半年的业绩并不理想。2019年半年报显示，今年上半年实现营业收入54.92亿元，净利润为9465万元，与去年同期相比，无论是营业收入还是净利润都大幅度下降。一汽轿车的轿车销售情况也差强人意，今年上半年实现销售收入37.75亿元，但净利润仍持续亏损，达1.55亿元。单从业绩表现情况来看，一汽轿车将这两个资产置出，某种程度上有剥离“包袱资产”的意味，欲提升业绩。

本次置入的资产一汽解放被称为一汽集团旗下的优质资产， 目前一汽解放尚未公布上半年的业绩情况，但截至今年3月，一汽解放的总资产690亿元，净资产190亿元。此外，2018年总营收726亿元，归属母公司净利润达到14.5亿元。

本次交易中置换资产双方业绩并不对等，因而此次资产置换还签订了业绩补偿承诺。不同于以前对于净利润的承诺，此次的业绩补偿承诺主要是针对一汽解放主流产品相关专利和专有技术的承诺，承诺2019年至2021年三个年度里，专利和专有技术收入分别不低于5.7亿元、6.5亿元和6.8亿元。

置入优质资产，负债反而增多

一汽轿车在报告中表示，本次重组完成后其负债规模将大幅增加2019年3月31日上市公司的总负债将从交易前的97.59亿元元增至交易后的 501.965亿元，增幅414.37%，资产负债率将由54.32% 上升至68.11%。为何置入被称为优质资产的一汽解放，完成重组后一汽轿车的总负债增幅超过400%？这一异象也引得深圳证券交易所的关注。

对此，有业内人士分析称，一汽轿车今年上半年的净利润呈现负增长，而一汽解放的净利润始终保持高速增长的态势，从体量上、业绩上来看，一汽解放远超于一汽轿车，此次交易某种程度上可以说是“小吃大”的资产置换。这也就导致重组完成后一汽轿车的负债会高涨。

但重组留给一汽轿车的难题远不止于此，35亿元的配套募资是否能够顺利完成也是一汽轿车的难题；因为资金不足，一汽轿车选择以自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。但从一汽轿车的2019年上半年的财报可以发现，一汽轿车的经营活动现金流净额为负值，投资活动现金流净额和筹资活动现金流量净额也为负值，这一高达35亿元的募资对于一汽轿车来讲并非易事。

也正是因为这样的现状，深圳证券交易所要求一汽轿车详细说明在募集资金总额低于预期时，具体的资金自筹方案以及对经营成果、财务状况及现金流的影响，补充披露若无法按时足额筹集资金的应对措施；并要求说明是否存在相应风险。

另外值得注意的是，本次置换资产还包括大众变速器公司20%的股权，不过截至一汽轿车披露草案签署日，这一行为并未获得公司大股东大众汽车（中国）投资有限公司的同意函。

一汽集体上市或可期

业内普遍认为，对于一汽集团、一汽轿车而言，本次股权置换交易主要目的是为解决一汽轿车与一汽夏利之间的同业竞争问题。2011年6月一汽集团改制成立一汽股份，彼时向一汽轿车和一汽夏利作出不可撤销承诺：五年之内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务，解决同业竞争问题。

但五年过去后，等来的是一汽轿车和一汽夏利的联名延期申请，2016年6月28日，一汽股份原计划在五年内解决其与子公司一汽轿车、一汽夏利同业竞争的承诺无法履行，将承诺期再度延迟三年作为过渡期。这样来看，2019年6月28日，就是一汽轿车和一汽夏利承诺的解决同业竞争问题的最后期限。目前来讲，一汽轿车与一汽解放进行股权资产置换，完成后一汽轿车的主业将发生变化，变更为商用车，由此来看已经与一汽夏利明显区别开来。

在部分业内人士看来，此番动作直接表明一汽集团整合速度加快。财通证券认为，随着一汽集团内部的股权逐步理顺，一汽混改有望加速，或打开整体上市序幕，后续很可能放弃一汽夏利的控股权。

实际上，从去年开始，一汽集团内部动作频频，旗下零部件子公司加速混改，一汽集团放弃控制权，按照此前一汽集团整体上市的规划，零部件业务并不在上市范围之内，因而业内普遍认为这就是一汽集团开始布局整体上市的信号。此外去年一汽夏利再次出售优质资产，至此一汽夏利整体上来看已无资产可卖，有分析称，一汽集团整体上市的主体将是一汽轿车，一汽夏利或将被放弃。

不过，也有观点认为，一汽集团整体上市不会来得那么快。“本次资产置换重组实际上是一种短期战略，为后续一汽轿车融资提供背书。”全联车商投资管理（北京）有限公司总裁曹鹤曾在接受新京报记者采访时表示，“至于一汽集团整体上市，重组的帮助并不大，此前一汽集团一系列的动作实际上是战术层面的动作，或许未来三年都不会实现整体上市。”

(责编：肖蒙蒙)

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