东方精工要求履约“对赌”协议 福田汽车回怼：证据何在？

一场“父弑子”的戏码正活生生地在资本市场上演，主角正是三年前不惜重金买下普莱德的东方精工（002611.SZ）。三年前，为搭上新能源风口的东方精工，在主业跟电动汽车基本不相关的情况下，从北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁等5位股东手中购买了普莱德100%股权，交易对价47.5亿元。彼时东方精工利润不到6500万元，斥资近50亿元收购普莱德举动令业界咋舌。

对于如此高额的交易，东方精工也与5名交易方签订了“对赌”协议。根据补偿义务人的承诺，普莱德在2016年至2019年扣非净利润分别为2.5亿元、3.25亿元、4.23亿元和5亿元。如未达到当年利润承诺，补偿义务人将以现金形式进行业绩补偿。

而目前已纠缠了几个月的东方精工与普莱德的利润补偿纠纷，正是源于这份“对赌”协议，并先后将普莱德原股东福田汽车（600166.SH）、宁德时代（300750.SZ）等卷入其中。对于此事，福田汽车近日发布公告明确表态：东方精工此前的公告涉及2018年普莱德对福田汽车的交易收入部分，东方精工披露信息严重失实，已对信息使用者产生误导；公司与普莱德之间的交易业务具有商业实质、价格公允；东方精工提起的仲裁申请没有事实依据，不符合《利润补偿协议》的约定。

东方精工：对赌使人疯狂

数据显示，东方精工接手普莱德后，业绩一路大幅上涨。在2017年首次合并报表后，东方精工当年总营收为46.85亿元，而普莱德的营业收入则占据了一半以上，利润率也超过了50%。然而到了2018年，普莱德却突然“病倒”。

4月17日，东方精工突然发布公告称，由于普莱德2018年扣非后亏损了2.17亿元，公司计提商誉减值38.86亿元，导致公司亏损38.8亿元；其中，对普莱德计提38.45亿元商誉减值。而对于东方精工是如何推算出普莱德去年亏损2.17亿元的，东方精工彼时并没有给出明确说明。

为何短短一年时间，普莱德就陷入了巨亏？

7月1日晚间，东方精工发布公告称，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会已受理公司关于业绩承诺和利润补偿事项争议提起的仲裁申请，该项仲裁请求被申请人（普莱德五名原股东）支付利润补偿金额共计26.45亿元。其中，作为普莱德的原股东之一，东方精工要求福田汽车支付2.64亿元。

随后，福田汽车发布澄清公告，称东方精工时“基于未经核实和不严谨的所谓推论对普莱德2018年财务报表数据进行审计调整并进行公告”，并表示“东方精工及其年审会计师的错误认识是由于其对整车制造行业的运行模式缺乏理解”。而同样作为业绩补偿义务人之一的宁德时代新能源科技股份有限公司也于7月3日早间公告称，东方精工公告片面且不客观，不予认可，这也使得东方精工追讨业绩补偿款“罗生门”进一步发酵。而早在5月21日，福田汽车对东方精工一再延迟发布普莱德2018年度专项审计报告的行为已有所察觉，并发布公告敦促东方精工尽快严格履行协议约定。

东方精工和福田汽车对于该事件争议的焦点之一便是普莱德对福田汽车代售宁德时代产品的业务。东方精工此前表示，该业务2018年的毛利率达26.8%，不仅高于同期普莱德自产自销业务10.98%的毛利率，同时明显高于同行业同类产品的毛利率；而在2017年，该业务的销售毛利率甚至为0。对此，福田汽车表示，按照行业惯例，公司前期对普莱德的需求订单没有完成，造成积压电池产生的相关损失，是由电池生产厂与整车厂对损失进行谈判后共同承担，并在下一次供货开票中进行体现。因此，2018年四季度，普莱德向公司开票的金额中包含了福田汽车应承担的损失。对于福田汽车2018年委托普莱德的技术研发项目，福田汽车承认，项目已在2017年11月先行启动，随后在2018年8月才签署相关研发协议，最后近两个月采购额占全年近六成。

对于东方精工一系列公告以及财务行为，有专业人士分析指出，如果没有重大变故，新能源上下游产业链企业不应该出现明显的亏损。而东方精工与普莱德原股东之间的公告对峙，以及普莱德管理层举行的媒体说明会，使得舆论普遍认为普莱德是“被亏损”的。

普莱德发声：2018年并未亏损

东方精工与普莱德原始股东已经隔空对战了多个回合，前者要求后者原股东进行高额赔偿，原股东坚决不认同，作为主角的普莱德也终于发声，常务副总裁杨槐透露：“普莱德在2018年并没有亏损，按照东方精工在年报中披露的数据，普莱德却亏损了2.17亿元，与我们预测的盈利相差了5个多亿，直接否定了我们的业务成绩。”

从此前的业绩预测可以看出，东方精工在2018年三季报中曾预计全年盈利5.5亿元至6.5亿元，今年1月底突然修正为亏损29亿元至44亿元，业绩的突然变脸皆因计提大额商誉减值准备。可截至目前，此前所提供的《专项审计报告》所出现的争议，东方精工并未做出合理解释，在核心证据无法提供的情况下单方面触发对赌协议，在福田汽车等原股东方看来并不符合当初协议的规定，且一直强调契约精神的东方精工并无“契约精神”。

普莱德高层同时透露了业绩审计双方曾出现的沟通问题，普莱德一位高管直言：“东方精工的行为让我们在心里打了个问号，我们不知道这与其当时收购普莱德的目的是否一致。对集团主要子公司的发展不管不顾，还大张旗鼓的泼脏水，或许索赔才是东方精工的主要目的。”普莱德高管在接受媒体采访时曾指出，东方精工发布的一些公告相当于否定了管理层和全体员工团队的经营成果，拖慢了企业发展步伐。同时，由于资金无法到位，公司信息化建设、员工队伍建设、投资者信心都受到极大伤害。

有业内人士认为，在行业利好的前景下，且在普莱德公司业绩仍能保持稳定增长的情况下，在缺乏实据情况下对其计提大额商誉减值，是极其不负责任的做法，一定程度上损害了投资者的利益，或许对于东方精工来说，更看重的是在资本市场业绩补偿款才是真正的盈利。

不可否认，东方精工与新能源汽车产业有关业务的生产主体正是最近颇有争议的普莱德，除此之外东方精工在新能源汽车行业并无核心竞争力。随着新能源产业的发展，普莱德产品需求旺盛，处于供不应求的状态，东方精工也尝到新能源红利甜头，曾在2017年计划拟募资10亿元，用于普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目，进而扩大普莱德的研发和产能，但截至目前该项目累计投入金额为6188.41万元，投资进度仅有6.19%，募投项目停滞的另一面，是普莱德接连签订采购大单，未实现的产能问题直接影响了盈利能力。

截至目前，东方精工对于原股东的强烈质疑仍未做出回应。

(责编：肖蒙蒙)

生成海报

免责声明：本网站内容主要来自原创、合作伙伴供稿和第三方自媒体作者投稿，凡在本网站出现的信息，均仅供参考。本网站将尽力确保所提供信息的准确性及可靠性，但不保证有关资料的准确性及可靠性，读者在使用前请进一步核实，并对任何自主决定的行为负责。本网站对有关资料所引致的错误、不确或遗漏，概不负任何法律责任。任何单位或个人认为本网站中的网页或链接内容可能涉嫌侵犯其知识产权或存在不实内容时，应及时向本网站提出书面权利通知或不实情况说明，并提供身份证明、权属证明及详细侵权或不实情况证明。本网站在收到上述法律文件后，将会依法尽快联系相关文章源头核实，沟通删除相关内容或断开相关链接。