作者：微温
审校：一条辉
来源：GPLP犀牛财经（ID:gplpcn）
9月1日，一汽轿车（000800.SZ）在回复证监会问询时表示，该公司在解决“避免同业竞争”的承诺并未完成。
2011年成立的中国第一汽车股份有限公司（下称“一汽股份”）被寄予厚望，用来解决一汽集团旗下上市公司间的同业竞争问题，也承载着一汽集团整体上市的梦想。 近年来，一汽股份已经开始调整旗下子公司业务，成立了一汽奔腾轿车有限公司（下称轿车有限）去着手解决“同业竞争”。
8年完不成解决同业竞争问题的承诺，在最后限期到来前，一汽集团却抛出了并不完美的270亿元资产置换方案。8月30日晚间，一汽轿车发布公告，预计将一汽轿车拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换，交易作价为270亿元。
不卖乘用车后，一汽轿车业绩有望提升
2011年6月，一汽股份成立之初，曾向一汽轿车和一汽夏利（000927.SZ）作出不可撤销承诺，在5年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务。
5年的时光一瞬即逝，但是同业竞争的问题依旧没有解决，2016年6月28日，一汽轿车和一汽夏利同时发布公告称，一汽股份原计划在5年内解决其与子公司一汽轿车、一汽夏利同业竞争的承诺无法履行，将承诺期再度延迟3年作为过渡期。
2019年6月，证监会等不及一汽股份自己披露进展，要求其披露同业竞争问题，直到近期，一汽轿车才给予答复，同时也抛出了270亿元的资产置换计划。
一汽解放包含解放销售以及青岛汽车公司，其解放销售主营业务为汽车、备品经销业务；青岛汽车公司主营业务为商用车及其核心零部件产品的研发、生产、销售和服务；也就是说，等到轿车有限与一汽解放进行资产置换结束后，一汽轿车将不再主营乘用车业务。
值得一提的是，虽然一汽轿车虽然可能会放弃乘用车领域，但这或许对业绩而言是一件好事。
一汽轿车是一汽股份的子公司之一，主营业务为开发、销售和制造乘用车及其配件，兼营汽车修理，机械加工和技术咨询服务、普通货运、物流服务。其中乘用车品牌有一汽奔腾、一汽马自达两个品牌。
2019年8月30日，一汽轿车发布半年度报告称，上半年实现营业收入107.01亿元；同比下降18.28%；归属上市公司股东的净利润为0.10亿元，同比下降88.09%，基本每股收益0.0059元/股，同比下降88.20%。
其中轿车销售营收实现35.75亿元，归属上市公司股东的净亏损为1.55亿元；一汽马自达在上半年马自达实现营收54.92亿元，归属上市公司股东的净亏损为0.94亿元；两主营项目均萎靡。
相较之下，一汽解放表现不错，截至2019年3月末，一汽解放的总资产690.00亿元，净资产190.00亿元。此外，2018年一汽解放总营收726.00亿元，归属于上市公司股东的净利润达到14.50亿元。
也就是说，此次资产置换之后，没有了亏损资产的掣肘，一汽轿车在业绩上有望得到提升。
219亿元的交易差价靠发行股份
将一汽轿车的乘用车业务拿出来的想法看似简单，但实际操作起来并不容易。
GPLP犀牛财经了解到，当下，一汽解放100%的股权交易作价为270.00亿元，而一汽轿车所准备进行资产置出的交易作价却仅为50.80亿元，两者之间的差额高达219.20亿元，所以仅仅是控股公司及业务互换明显是不够的。
对此一汽轿车采用发行股份及20.00亿元现金支付相结合的方式，向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分，从而拿到一汽解放100%的股权。
通俗而言，一汽轿车想用20.00亿元现金抵去部分差价，剩下的199.20亿元通过股份支付，其中，交易的发行价格为6.71元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90.00%。按照对现金红利进行除息计算后，交易的发行价格调整为6.68元/股，而筹集到190.20亿元，一汽轿车大概需要向重组交易对方发行股份数量为29.82亿股。
当然仅仅是价值等额也不行，一汽解放的盈利能力也摆在那里，为了保全一汽股份的利益，此次资产置换还签订了业绩补偿承诺，表示2019年至2021年度，主流产品相关专利和专有技术收入不低于5.7亿元、6.5亿元以及6.8亿元。
事情到这里还没有结束，GPLP犀牛财经了解到，除了一汽轿车当下的乘用车业务与一汽股份旗下的部分整车制造企业存有同业竞争外，一汽夏利也是拥有乘用车生产及营销业务的，同样造成同业竞争。
一汽轿车虽然有了解决方案，但耗费的精力、财力确实不小，而接下来的一汽夏利，一汽股份要如何操作，只有拭目以待。
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