民办高校现状
1-1、供给端
1、民办高校数量增长放缓
至2018年底，全国民办普通高校749所（含独立学院265所），比上年增加2所，占全国比例28.13%，高资金壁垒以及高政策准入壁垒使得新增民办高校数量较少，增长缓慢。
另外根据国家教育部发布的《全国普通高等学校名单》，截至2019年6月15日全国普通高等学校有2688所（包括257所独立学院），其中本科院校1265所，占比46.5%；专科院校1423所，占比52.3%。本科院校中，民办院校有443所（包括9所中外/港澳台合作办学，以及257所独立学院），占比35%。
2008年04月教育部颁布《独立学院设置与管理办法》，管理办法规定考入独立学院2008级学生的招生与学历证颁发均与“母体高校”分离，这导致在2008年分离出的独立学院数达322所，而后2008年民办高校数量出现翻倍增长。2008年以后至2017年新增高校和独立学院数量开始放缓。
2、民办高校数量比重与招生比重稳定
民办高等教育是我国高等教育中不可缺少的一部分。自2008年后我国民办高校比重趋于稳定，维持在接近30%的水平，2018年民办高校占比为28.31%。据萝卜投研数据显示，我国民办高校招生人数受到国家的严格控制，占比自2008年的18.15%缓慢上升，至2017年末，占比为19.58%，增减量趋于稳定。
1-2、需求端
1、考生基础庞大
我国的人口基数决定了我国庞大的高考人数。自2010年以来我国高考人数维持在900—950万人之间，2018年全国高考人数约为975万人，高考考生的庞大数量意味着我国高等教育需求空间巨大。
2、毛入学率提升空间巨大
2018年我国高等教育毛入学率48.1%，2017年教育部颁布的国家教育 “十三五规划”中明确提出，我国高等教育毛入学率在2020年要达到50%，2018年毛入学率已逼近这个目标，但对比国外（美国89%，英国60%，法国64%，日本80.6%）我国还有巨大的提升空间，预计未来民办高校学生配额将随着高等教育需求的释放而增加。
1-3、市场规模
我国民办高校市场规模2016年为948亿，自2011年起复合增长率8.1%。2021年预测将达到1395亿，复合增长率7.8%。
1-4、资金
民办高等教育需要大量资金投入，一方面，学院土地、教学设备、住房等设施的建设和维护对资金的要求较高，规模经济尤为重要。另一方面，民办高校想要扩张就必须获取更多的土地、更多更强的师资力量或是进行外部并购，这都需要高校拥有雄厚的资金支持。但是民办院校的资金来源完全依靠举办方自筹，融资途径只有银行贷款、社会捐赠及较少的股权融资等方式，对民办院校形成了较强的资金压力。并且其收入结构比较单一，主要来源于学费和住宿费，这样的商业模式使得部分民办高校财务运作风险较大，一旦生源市场萎缩，亦或是主要的收入来源下降，都将直接威胁到民办高校的正常运作。
1-5、政策
1、民促法（送审稿）对高校并购的限制
2018年8月民促法（送审稿）中，其中有重要的一条：“实施集团化办学的，不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校”。这一条款对民办高校并购进行了严格约束，但实际影响并未如表面预期。原因是受到限制的是非营利性民办高校，而对非营利性民办教育有强制要求的是义务教育，高等教育学校并不涉及义务教育，可自主选择是否为营利性办学。因此，对于以外延并购为主的民办高等教育集团而言，若单体校想要并入高教类教育集团，非营利性民办高校首先要转为营利性。综上，民办高校资本市场的底层并购逻辑并未发生改变，并购依旧是高教类教育集团扩张的主要渠道。
2、政策趋势——分类管理
1）分类管理趋势明显，营利与非营利管理标准分化成为核心方向
对于民办高校，国家对营利性与非营利性学校的划分呈不断细化的趋势，从税收、土地、收购、关联交易、设立等方面对二者进行分类管理。《民办教育工作部际联席会议2019年工作要点》明确提出2019年是民办教育分类管理改革深入推进之年，《民促法》（送审稿）各项条款也在强调营利与非营利之分，分类管理已经成为民办教育最明显的趋势。
2）非营利性高校并购受限可能性较高
目前由于最新政策还未最终落地，且加上5年的政策过渡期，当前并购标的依旧是以非营利性高校为主。但国家对民办教育分类管理的决心很大，是工作重点，同时国家一直强调要坚持教育的公益性，在此基础上，非营利性高校管理框架将会和营利性高校区分开来，并购方面不可避免会受到影响。
3）关联交易监管趋严
港股教育类上市公司多为VIE架构，通过协议控制实现对境内经营实体的控制以实现上市公司营收。《民促法》（送审稿）第四十五条规定：民办学校应当建立利益关联方交易的信息披露制度。教育行政部门、人力资源社会保障部门应当加强对非营利性民办学校与利益关联方签订协议的监管，对涉及重大利益或者长期、反复执行的协议，应当对其必要性、合法性、合规性进行审查审计。这一规定可能减少经营实体和上市公司之间不公允的关联交易现象，避免资金在经营实体和上市公司中的随意转移，这对VIE架构下的营收有一定影响。
4）营利性高校产业税收优惠标准不明确，所得税对利润影响巨大
目前政策仅说明营利性民办学校适用国家鼓励发展的相关产业政策，享受相应的税收优惠，具体办法由国务院财政部门、税务主管部门会同国务院有关行政部门制定，并未有具体标准。有专家认为当前营利性民办学校的所得税税率可以参照高新科技产业和西部大开发中的相关产业（15%），但也有部分地区的基准税率为25%。非营利转营利的所得税变化对高校净利润影响较大，当前上市公司并购标的主要为非营利性学校，无需支付所得税，对净利润影响较小，以希望教育为例，2017年、2018年免征课税学校所得利润分别为3098.1万和5932.2万，占净利润14.8%和35.5%。若最终国家限制非营利性学校并购，新增院校非营利性转变为营利性后的所得税变化对利润有较大影响。
3、营利性与非营利性学校主要政策对比
1-6、民办高校商业模式——重资产+单体运营
民办高校商业模式以学生入学到毕业期间四年的学习为主线。招生形成学费、住宿费收入，这部分收入和其它收入一起形成总收入，总收入用于弥补在教学运营中投入的师资、固定资产和运营成本所形成的成本费用，形成收入——费用循环。同时学生在学校受到教学培训，这些培训又影响到学生的发展前景，而毕业后的就业升学结果又会反过来影响学校品牌进而影响招生，形成招生——就业——品牌——招生循环。
民办高校收入以学费和住宿费为主，占其总收入的90%以上，其它收入约占总收入的10%，其中，主营收入的增长来源于学费和住宿费提价、学校容量和学校利用率的提升。成本方面由于师资、固定资产和运营成本的投入，折旧摊销、职工薪酬、融资成本和行政费用为主要成本费用。
1-7、发展困境
1、资金问题
我国民办高校资金困境一方面源于商业模式的局限性，主要靠学费支撑学校办学（以学养学）；另一方面民办高校建设和扩张都需要大量资金，如果无法解决资金问题，发展将受限。
2、教学质量
根据国民办高教委调研结果，民办高校面临着师资、校舍不足的问题，扩张受限。
3、区域化
高等教育由于考生人数、录取比例、教育水平、地方政策、竞争情况等因素的不同，不同地区复制难度较大，呈现区域化特征，跨地区发展的最好方式是直接并购。
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民办高校并购逻辑的合理性及必要性
1、扩张方式
民办高校扩张方式分为外延和内生两种，外延主要以并购为主；内生方式包括学费、住宿费提价，学校扩建，提高学校利用率和新建院校。
2、为什么要并购
（1）我国高等学校数量较为稳定，高校招生人数受到国家的严格控制
根据教育部《进一步规范高等教育招生计划管理工作的意见》，高校每年招收研究生或本科生的人数计划需在国家规划内，并且需得到教育部的批准，大专招生需得到省级教育部门批准，学校不可随意扩招。单校学生人数增长受国家配额限制。
（2）新增民办高校较少，新建或扩建壁垒较高
根据国家《普通本科学校设置暂行规定》条例，普通本科学校占地面积应达到500亩以上，建筑面积不得少于15万平方米，生均校舍面积不低于30平方米；高等职业院校校园占地面积应为150亩左右，校舍面积不少于6万平方米，生均教学、实验、行政用房建筑面积不低于20平方米；相应的资产必须在学校的名下，另外还需有图书馆、培训中心等其它硬性条件；并且，师生配比不得大于18:1，以及教师学历资格都有严格规定。不论是新建还是扩建，对资金、土地、师资要求都极高。
（3）学费、住宿费提价空间有限
公办高校每年有政府的生均财政补贴，学生学费大部分在5000-6000元/人年，住宿费1000元左右/人年，另加上10000元左右/人年的生活费，生均开销16000-17000元/年，而民办高校无生均财政补贴，学费一般是公办学校的两倍以上。目前城镇和农村学生生均开销在22600-32000元/人年，分别占城镇3人家庭可支配收入的19%-27%，占农村3人家庭可支配收入的52%-73%。当前民办高校学生支付能力已经饱和，农村地区学生更有明显压力，提价空间有限，且学费增速理论上不应高于主要生源地居民人均可支配收入增速，盲目提价易破坏学校口碑，学费定价失去合理性也会受到政府管控。
（4）目前我国民办高校学校利用率大部分都在80%以上，学校利用率提升空间不大。
（5）并购可以实现快速发展，并表对上市教育集团营收影响较大。并购后可利用原学校的生源、土地、校舍和办学资质，从而能在短时间快速实现规模扩张。
（6）高校地区性差异使得异地扩张难度较大，此时进行跨地区并购可以有效解决异地教育经验复制难问题。
（7）龙头上市公司有较强的资源整合能力，收购后可以做大做强，实现协同发展。
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并购合规性分析
标的院校并购的风险点集中在两方面：
1、并购范围限制
1）实施集团化办学的，不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校（本条为送审稿，当前并购非营利性高校依旧可行）。
2）义务教育阶段不允许营利性民办学校注册，高等教育学校并不涉及义务教育，可自主选择是否为营利性办学。
2、标的非营利性转营利性的影响
1）转设为营利性学校后，税收将会从免征所得税变为享受相应的产业税收优惠。
2）非营利性学校所用土地为划拨土地，营利学校所用土地需为教育出让土地，而从划拨土地转为出让土地就需要补回其中的差价。
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并购模式
标的院校的并购模式以现金收购为主，以是否变更举办人为分界，分为两种模式：
1、收购学校举办人上层股权，不改变学校举办人
该种方式是指收购标的院校100%控股的上层公司股权，特点是仅需完成上层股权公司的工商变更，流程相对简单，多为上市教育集团使用。
2、直接收购目标学校并更改举办人
即直接收购标的院校股权，特点是首先需要向地方教育部门申请并得到相关政府部门批准，然后一般还需要向教育部门报备并公示，流程相对复杂多变。
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投后管理
投后管理的核心是利用行业资源和资金推动标的学校的内生发展，而非直接进行管理。从中长期看，收购的最终关键点在于资源整合与协调发展，对民办高校来说，最重要的是投后运营管理能力与品牌输出能力，包括按需求对标的学校进行战略再定位、内容及教师资源的输出和共享、产教结合解决学生就业问题等。完善的投后管理体系在整个并购流程中的角色十分重要。
并购后可以通过六个维度提升投后管理：
1、风险把控，降低高校试错成本
投后管理中资本要监督高校的运营管理，履约和业绩完成情况，识别潜在的风险，给予高校一定的经验借鉴，降低高校走弯路的几率，针对高校不规范的经营行为和错误的战略定位提出自己的建议。
2、资本结构优化，增强企业资金实力
辅助高校制定财务预算，设计融资方案，通过多元化的融资方式提升高校的融资能力和财务弹性，使得高校在资金方面的实力得到提升，缓解发展的资金瓶颈。
3、引入相关技术或拓宽技术应用范围以提升管理营运效率
将招生、排课、课堂评测、教学信息处理、指令传达、考核、校园管理、审批流程等工作场景电子化、联网化、智能化，最大限度解放人力资源、提高运营效率和教学质量，同时也可提升学生的教学体验，推进个性化服务的实现。
4、业务延伸
在线教育toB端是高校业务延伸的主要方向，可以与B端企业如作业题库方面的作业盒子、内容消费方面的慕课、企业e-learning方面的时代光华、线上教育方面的海文考研等进行合作，拓宽业务渠道和教学资源利用率。
5、人才培养
教育的社会属性很强，培养人才是教育的第一要务，良好的教学质量又会推升学校品牌，因此育人与逐利是相通的。资本对高校教学质量的提升可以从教学培训、核心人才引入、资源对接等方面出手。
6、勾画行业地图，完善产业布局，了解民办高校具体运营情况，积累行业经验和资源。
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