产业集团青睐互金平台 自融和关联交易引关注

近日，又有多家大型产业集团进军互联网金融，同时也有多家平台宣布获得上市公司注资，从2014年互联网金融行业被外界普遍关注以来，这个行业就受到各路资本的追捧，其中包括上市公司在内的产业集团是主力资本之一。尽管从2015年开始，互联网金融行业受到越来越严厉的监管和一些“害群之马”导致的负面影响，但产业资本仍然对p2p网贷、众筹等互联网金融平台青眼有加。

产业集团、上市公司等和互联网金融平台合作自然而然会产生双方都无法回避的“关联交易”或“自融”问题，导致很多投资者对于这种合作模式存在疑问。非常有必要厘清一下。

近日，有媒体质疑海航集团旗下互联网金融平台聚宝匯存在自融的嫌疑，理由是聚宝匯平台上目前可投的7个项目，有6个项目都是海航集团旗下公司在借款。甚至连陆金所此前也被外界质疑，陆金所平台上很多债权来自大股东平安集团。

对于“自融”的明确规定出现在去年底公布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《意见稿》），这个文件被视为P2P网贷行业的监管指南，《意见稿》对互联网金融平台设定了12条红线，其中之一就明确规定互联网金融平台不能自融，禁止利用本机构互联网平台为自身或具有关联关系的借款人融资。

监管层对“自融”的理解是这样的，主要是指很多企业为了更好的借款而组建网贷平台，这些企业组建平台的目的主要为自己或和自己有关联关系的企业提供融资，从而获得流动资金的行为。自融的最大特点就是大部分的资金流入自己或关联公司。“自身”直接融资比较好理解，但什么是“关联关系”融资呢？什么是“关联公司”？查了下百度百科，关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。这个定义来源于《公司法》第216条；另根据财政部2006年颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露(2006)》的规定，在企业财务和经营决策中，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。由此可见，构成关联关系的核心要素是“控制”和“重大影响”，交易双方之间必然存在某种形式的“控制”关系；实际上，产业集团投资互金平台，有全资的，有控股，有参股，如果是参股形式的话，根据上面的解释，则不构成关联关系，与“自融”也扯不上关系。

“自融”和“关联交易”很像，都是和与有关联的公司发生交易、这种交易包括业务往来和资金往来。目前，很多互联网金融平台提供的供应链金融服务都属于这种，比如京东金融将资金提供给自己的供货方、蚂蚁金服将资金提供给淘宝卖家。

事实上，目前 “关联交易”、和“自融”的边界尚未明了，监管层的要求是平台做信息中介，不能自融。主要是为了防止平台“左手倒右手”，降低风控尺度，或者直接诈骗走人，比如有些平台自己为自己融资做房地产或是其他项目的话，如果项目出现问题，投资人必然会跟着遭殃。

《意见稿》规定了互联网金融平台不能“自融”，但监管层对“自融”的概念界定一直存在模糊地带。从最新的发展来看，监管层可能要抛弃《意见稿》中对“自融”概念的界定，采取了严格区分“自融”和“关联关系融资”的更为细腻务实的做法。

比如，根据2016年7月，上海市金融服务办公室提供的《P2P网贷企业调查表填报说明》（以下简称《填报说明》）关于“自融”的界定，平台自融或变相自融，是指网络借贷信息中介机构撮合或募集资金的实际使用人是网贷平台自身的行为。另外，还有“关联关系借款余额”的界定，指关联关系指网络借贷信息中介机构主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制、重大影响的企业、自然人之间的关系，以及可能导致网络借贷信息中介机构利益转移的其他关系。（主要股东，指持有或控制网络信息借贷中介机构5%以上股份或表决权的自然人、法人或其他组织；直接或间接控制企业，指直接或间接持有企业5%以上股份或表决权）。

详细对比上述文件，《意见稿》和《填报说明》对“自融”规定的最大区别在于，后者已经删除了“具有关联关系的借款人融资”的表述，这其实意味着即便是互联网金融平台上存在关联方的项目，但融资方如果经平台风控评估审核没有问题，其实就不存在“自融”的嫌疑。

从这种区分“自融”和“关联关系借款”的概念来看，监管趋势是认可产融结合和关联关系融资的合规性。目前，很多涉及产融结合业务的平台，为控制核心风险，大多从关联的实体企业或是上市公司入手，获取合适的增信措施来设计相应的产品，获得p2p平台更多的金融服务，有效解决实体企业和中小微企业融资问题，其存在意义巨大。

著名互联网金融律师肖飒认为，大型产业集团入驻互联网金融领域，有其得天独厚的优势，互联网金融就是要加大直接融资，将资金导入实体经济，只要踏踏实实干，总会得到监管的认可。为了控制风险，大型集团往往会在内部实现资产消化，但与此同时触发了关联交易。关联交易不是不可以，只是需要合规的披露程序。

对于投资者而言，一方面，要甄别互联网金融平台的股东或实业背景，另一方面，但也不应该在弄清“自融”概念之前“错杀”涉及产融结合产品、供应链金融产品的互联网金融平台，只需要在投资时擦亮眼睛，认真考察项目的真实性。产融结合本身是监管层鼓励的金融模式，它可以有效的降低金融风险。

对于产业背景的上市公司而言，和互联网金融平台争相合作的原因其实很简单，一方面，现在互联网金融行业方兴未艾，尽管近两年整个行业面临洗牌，但从长远来看，这个行业的战略前景被资本市场看好，手握重金的上市公司自然不想错过培育新业务增长点的机会；另一方面，目前很多互金平台面临着优质资产匮乏的问题，由于上市公司关联公司及上下游企业较多，对于互联网金融平台来说，这些企业都是优质资产。预计这种产融结合的平台会成为互金大军中可以代表未来方向的一支。

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