11月25日消息，长城动漫收到证监会正式文件，因标的资产盈利预测的信息披露不充分，不予核准发行股份购买资产并募集配套资金。至此，长城动漫7亿元收购灵境科技和迷你世界、发行股份募资4亿元的重组计划搁浅。
根据10月18日披露的报告书，长城动漫拟以发行股份及支付现金的方式购买徐建荣等25名交易对方持有的灵境科技100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买汪忠文、洪冰雷、汪朝骥和汪雪微持有的迷你世界100%股权，并向特定对象发行股份募集不超过购买资产交易价格100%的配套资金。
其中，灵境科技的交易价格为50,750万元，迷你世界100%股权的交易价格为20,000万元。
长城动漫拟向长城集团和新长城基金两名特定投资者以锁价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过4.10亿元，将用于主题乐园建设项目、制作动漫电影项目及支付本次交易现金对价和中介机构费用。
本次交易的各标的资产交易作价合计为70,750万元，其中股份支付金额为459,874,826.19元，购买资产发行的股份数量为36,239,151股；配套融资发行的股份数量不超过32,308,904 股。
根据中同华使用收益法的评估结果，灵境科技截至2016年3月31日的收益法评估值为 50,800.00万元，较灵境科技所有者权益账面值9,944.19万元增值40,855.81万元，增值率410.85%；迷你世界截至2016年3月31日的收益法评估值为15,500万元，较迷你世界所有者权益账面值65.48万元增值15,434.52万元，增值率23,569.60%。
如此高溢价之下，收购灵境科技和迷你世界也面临着较高的风险。
灵境科技、迷你世界业绩承诺
根据交易双方对利润承诺及业绩补偿的约定，其中，灵境科技承诺2016年度至2018年度净利润分别不低于3500万元、4375万元和5468.75万元；迷你世界承诺2016年至2018年净利润将不低于1700万元、2210万元和2873万元。
长城动漫、灵境科技、迷你世界2015年度经审计的财务数据
而数据显示，灵境科技2014年、2015年、2016年1-6月的营业收入分别为8673.91万元、1.14亿元和4500.79万元，归母净利润分别为519.26万元、1054.68万元和1849.88万元。而迷你世界2015年、2016年1至6月的营业收入为1359.87万元和2051.8万元，扣非后净利润为-208万元和1029.85万元。
显然，灵境科技和迷你世界的历史财务数据与业绩承诺之间还存在较大差距。
11月24日，长城动漫收到中国证券监督管理委员会《关于不予核准长城国际动漫游戏股份有限公司向徐建荣等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》，长城动漫资产重组申请材料关于标的资产盈利预测的信息披露不充分，因此未予通过。
值得注意的是，除上述资产重组计划之外，长城动漫拟1.3亿元出售所持圣达焦化99.8%股权。该交易完成后，长城动漫将完全退出焦化行业，彻底转型为动漫文化产业。
长城动漫官网资料显示，长城动漫是一家在A股主板上市的目前以炼焦产业为主，文化产业并行的公司。公司的前身为“四川圣达实业股份有限公司”，拥有四川圣达焦化有限公司和攀枝花市圣达焦化有限公司两家独立焦化企业。
按照中国证监会的相关决定，长城动漫董事会将在收到该决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时按照有关规定及时履行信息披露义务。也就是说，长城动漫将于12月4日之前决议是否继续该重组方案，眼下长城动漫的转型之路仍是未知数。（凯茜）
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