ST慧球45.5亿交易案遭上交所问询 要求说明控制权等问题

【TechWeb】12月3日消息，ST慧球日前发布公告称，将吸收合并从事互联网营销业务的天下秀100%股权，新浪集团和自然人李檬将变更成为公司实际控制人。这一交易一经发布便遭到上交所问询。

根据披露的预案，天下秀拟通过协议转让的方式受让瑞莱嘉誉持有的上市公司46,040,052 股上市公司股票（占上市公司总股本的11.66%），股权转让作价5.7亿元。本 次股权转让完成后，天下秀将持有上市公司11.66%的股权，成为上市公司的控股股东，实际控制人变更为新浪集团和李檬。

上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀100%股权，发行股份的发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.00广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案4元/股，公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。根据交易双方的谈判进展， 拟置入资产的预计对价为454,850万元，上市公司拟向天下秀的全体股东共发行约1,516,166,660股。

本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股 股东变更为秀天下香港，上市公司的实际控制人变更为新浪集团和李檬。

对此，上交所要求ST慧球对该交易案作出说明并补充披露的信息如下：

1、预案披露，本次交易构成重组上市，应符合首次公开发行股票并上市的相关规定。2017年12月，新浪集团和李檬签署了一致行动协议，标的资产为两者所共同控制。其中，新浪集团间接控制天下秀34.47%的股权，委派2名董事； 李檬先生间接控制天下秀16.72%的股权，委派3名董事。请补充披露：（1）新浪集团的实际控制人及股权结构；（2）新浪集团与李檬签署一致行动协议的主要内容，并结合持股比例、投资目的、董事会成员构成、决策机制、争议解决机制等，分析说明分析说明认定交易完成后共同控制上市公司的合理性，以及控制权的稳定性；（3）2017年12月之前，天下秀的控制权状态，以及是否符合首次公 开发行股票并上市的关于控制权稳定性的相关规定；（4）提示标的资产可能不符合首次公开发行股票并上市的风险。

2、预案披露，标的资产天下秀的实际控制人之一为新浪集团，标的资产主要通过与新浪微博等平台的合作从事互联网营销业务。请补充披露：（1）标的资产的经营和盈利是否严重依赖于新浪微博等股东的资源，并结合前述情况充分说明其业务独立性；（2）新浪集团旗下是否具有从事互联网营销等相类似及相关业务的资产，是否存在同业竞争的情形；（3）结合前述情况说明标的资产是否符合IPO关于独立性的相关规定。

3、预案披露，天下秀拟通过协议转让的方式取得瑞莱嘉誉持有的上市公司11.66%股份。转让完成后，上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收合并，天下秀持有的上市公司11.66%股票将相应注销。请补充披露：（1）本次交易方案采取控制权转让、吸收合并两步走方式的主要考虑；（2）天下秀通过协议转让所获取的上市公司股份，在吸收合并中的估值作价。

4、预案披露，截至2018年6月30日，标的资产天下秀的所有者权益为75,447.81万元，本次交易预计对价为454,850万元，增值幅约500%。此外，2017年6月12日，标的资产天下秀股东会同意分别由新增股东招远秋实以人民币3,000万元认购新增3,130,435股股份，由新增股东杭州长潘以人民币18,119.7万元认购新增18,907,513股股份。请补充披露：（1）标的资产前次增资价格对应的估值，与本次估值的差异原因及合理性；（2）本次交易中，评估增值较高的原因及合理性，并提示相应的风险。

5、预案披露，上市公司原有主业为智慧城市业务和物业管理业务，此次预案未明确原有业务的相关计划。请补充披露本次交易是否构成会计上的反向收购；如否，是否将产生大额商誉；如产生大额商誉，请进行相应的重大风险提示。

6、预案披露，标的资产天下秀主要经营模式为新媒体营销代理服务和新媒体广告交易系统服务。请结合相关行业信息补充披露：（1）新媒体营销代理服务主要以媒介返点作为盈利来源，通常互联网营销行业竞争激烈、行业壁垒较低，而标的公司2015年-2018半年度毛利率维持在30%以上，请说明公司享有较高的 毛利率的核心竞争优势，以及公司对下游媒介资源的依赖度；（2）标的公司2015-2017年净利润复合增长率为88%，而互联网广告行业2015-2017年复合增速约为30%，请说明整体宏观经济增速减缓、广告主及媒介资源端更具备议价能力的情况下，公司大幅高于行业增速的原因。

7、你公司股价前一个交易日涨停，请你公司督促相关方尽快提交内幕信息知情人情况，并就内幕交易风险可能导致交易暂停或终止风险作出提示。

8、请公司说明是否已经聘请财务顾问。如有，请财务顾就上述问题进行核实，并在核实完毕后发表意见。

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