8月2日消息（南山）7月29日晚间，国盾量子公告，公司已收到中电信量子集团转来的国务院国资委《关于中电信量子信息科技集团有限公司收购科大国盾量子技术股份有限公司有关事项的批复》（国资产权[2024]264号），国务院国资委原则同意中电信量子集团通过全额认购国盾量子定向发行不超过2411.2311万股股份等方式取得控制权的整体方案。
此前3月份，国盾量子与中电信量子集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，同时中电信量子集团分别与科大控股、彭承志签署了《一致行动协议》。本次发行完成后，中电信量子集团持有的股份比例为23.08%，拥有国盾量子41.36%的股份表决权。本次发行完成后，中电信量子集团将成为国盾量子控股股东。
这笔交易在业界引起了重大反响。那么，同属量子信息领域的企业，双方将如何协同、分工，如何避免同业竞争？交易所此前发布了审核问询函，昨日晚间，国盾量子发布了对审核问询函的回复，详细解释了这一问题。
国盾量子指出，在管理人员层面，根据中电信量子集团出具的说明文件，为保证国盾量子持续发展和保持核心竞争优势，双方应共同努力，尽最大努力保证公司的管理团队和核心技术人员或技术骨干的稳定。中电信量子集团对于国盾量子经营管理层的具体安排包括：保持原总裁（同总经理）职务，另提名1名财务负责人，主持国盾量子财务管理工作，做好资金规划，提高资金使用效率；暂先提名1名分管市场经营方向的副总经理，着力提升国盾量子市场端能力，做好双方市场整合融合，改善经营业绩。后续视情况需要另行补充提名1名副总裁。同时，中电信量子集团将保持国盾量子高级管理人员稳定并进行相应激励约束措施。
本次发行后，国盾量子董事会成员将发生重大变化，董事会成员的变化体现出中电信量子集团作为控股股东对公司的控制地位，但高级管理人员不会发生重大变化。
在处理同业竞争方面，国盾量子分析称，公司主营业务为量子通信、量子计算、量子精密测量产品的研发、生产和销售，并提供相关的技术服务；中国电信集团是特大型通信运营企业，主要经营移动通信、互联网接入及应用、固定电话、卫星通信、ICT集成等综合信息服务业务。中国电信集团下属企业中，中电信量子集团、中电信量子科技经营范围与发行人经营范围存在部分重合，但上述2家公司业务中与公司主营业务存在关联的主要是量子通信基础网络建设、量子密话密信、量子加密对讲、量子安全OTN、量子安全专线等通信业务以及量子计算云平台服务等，该等业务是国盾量子相关产品的下游应用，不涉及国盾量子主营的量子通信产品、量子计算产品、量子精密测量产品的研发、生产。因此，中电信量子集团、中电信量子科技均未与公司构成重大不利影响的同业竞争。
同时，中电信量子集团对本次发行完成后与国盾量子之间产业定位作出了如下规划：
在量子通信领域，国盾量子属于产业链中上游，聚焦于光量子调控、芯片设计封装、设备集成、安全设计标准等领域，主要提供QKD成品设备/板卡、量子 随机数发生器、波分复用器、光交换机、密钥管理机、量子安全路由器等量子通信底层设备。国盾量子未来将进一步推进设备小型化和集成化研发，提升设备性价比；自主研发量子通信卫星组网技术，推动形成覆盖全球的基于自由空间的量子密钥服务能力，与国家骨干网联合组建星地一体量子通信网络。中电信量子集团定位于产业中下游，技术路线聚焦密码学、业务系统架构、客户端功能响应等领域，主要利用国盾量子密钥分发设备，结合经典密码体系构建“DICT+量子”全场景能力体系和抗量子计算的新型信息安全基础设施，并融合电信业务推出各类量子安全产品，助推量子安全技术应用于千行百业。
在量子计算领域，国盾量子主要从事室温超导量子计算操控系统到控制软件系统、低温信号传输系统、极低温低噪声平台（包括稀释制冷机等）等量子计算 核心组件的研发制造，以及量子计算原型机的整机搭建、量子计算云平台的技术服务；未来将进一步研发新一代量子计算核心组件及相关设计工具，发展量子计算原型机整机搭建及云平台服务能力。中电信量子集团主要探索对外提供实用化的量子计算服务，已推出“天衍”量子计算云平台并接入国盾量子的量子计算原型机，未来将协同国盾量子联合研发中下游软件及可用于破解经典密码、气象预测、金融分析等加速算法。
在量子精密测量领域，国盾量子推出了自由运行单光子探测器、近红外线阵传感器、飞秒激光频梳、长脉冲单频光纤激光器等产品，后续将逐步推进多品类、多系列的产品布局；中电信量子集团保持战略跟进，暂无明确技术和产品发展规划。
此外，《附条件生效的股份认购协议》6.2条中就战略合作安排作出如下约定：
“在本次发行完成后，中电信量子集团将积极推动中国电信与国盾量子之间的合作和协同，具体包括如下方面：
(a)充分发挥中国电信覆盖全国全网的市场营销、客户服务和云网融合等 资源优势，以量子技术配合“四融”(即融云、融安全、融AI、融平台)，不断丰富“DICT+量子”场景化解决方案，赋能千行百业；
(b)支持国盾量子战略投资量子领域前沿科技项目，孵化高科技企业；
(c)支持国盾量子维持核心技术团队稳定，在符合监管规定的前提下，支持上市公司制定有利于激发高水平科技人才积极性、主动性、创造性的激励措施；
(d)支持国盾量子提升在量子信息业务领域的服务能力、市场竞争力和业务规模。”
除前述《附条件生效的股份认购协议》约定内容外，中电信量子集团对与国盾量子进行技术、产品、市场等方面整合作出了进一步的安排：
1、技术方面
国盾量子在量子光电调控、集成上具有领先的设计、实现能力，中电信量子集团在网络管理运维、贴近客户需求上具有优势，中电信量子集团将与国盾量子 进行错位研发整合：
(1)量子通信核心设备方向，国盾量子继续攻坚DV-QKD产品研发，在产品小型化、性能、制造成本等方面持续发力，同时布局TF-QKD等新型技术路线，满足全国范围量子网络建设需求；中电信量子集团负责量子网络路由性能提升、量子网络管理控制、全网运维管理等内容；
(2)量子安全应用产品方向，中电信量子集团将结合新的场景需求，与国盾量子融合组建专项研发团队，按照党、政、军等最终用户深度需求，研发应用产品；
(3)量子计算方向，国盾量子继续攻坚底层核心硬件如操控系统、稀释制冷机等，中电信量子集团负责研发量子计算云平台及量子计算软件应用，并与国盾量子组建联合研发团队，就超导量子计算物理机调控及自动调控工具、量子计算云平台测评工具及标准、量子计算行业应用探索等层面进行核心技术攻关、联合发布相应产品，加速推进量子计算业务发展；
(4)前沿技术方向，与国盾量子面向量子互联网开展联合攻关，如量子存储、量子中继、量子探测领域等。
2、产品方面
中电信量子集团将与国盾量子就产品清单（现有产品及在研产品）逐一分析比对，对互补产品和重复产品明确整合策略：
(1)针对于互补产品，双方共同制定产品组合策略，并明确组合产品的解决方案和适用场景，将对方的互补产品纳入各自产品体系，提升产品竞争力和盈利能力；
(2)针对于重复产品，若为现有产品，将通过明确市场规划等方式避免竞争，若为在研产品，双方协商明确由一方继续实施研发，继续实施研发的一方可通过合理方式承接另一方现有研发成果，实现研发资源最大化利用。
3、市场方面
(1)项目拓展上，探索建立商机拉通和协商机制，定期互通重要客户、重要项目信息，发挥各自优势协同开展项目拓展；
(2)销售渠道上，在中国电信覆盖全国的营销网络上加载国盾量子相关产品；将互补产品纳入对方渠道生态伙伴销售目录；
(3)对外交流上，在国内外量子行业展会、推介会等联合进行产品布展、推介；协同策划组织媒体见面会等媒体活动，保持“同频共振”，共同组织承办 “量子产业大会”、“量子科技中国行”等大型行业推广活动；
(4)宣传内容上，开展科普、产品、应用等联合原创、策划。
此外，中电信量子集团及其控股股东中国电信、间接控股股东中国电信集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》，将积极采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的、与国盾量子主营业务存 在同业竞争或潜在同业竞争的业务，在获得从事新业务的机会，而该业务与国盾量子主营业务构成或可能构成同业竞争时，如国盾量子同意接受该业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国盾量子，并将遵循市场公开、公平、公正的原则与国盾量子关联交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务。
国盾量子表示，综上，中电信量子集团对新增潜在同业竞争、关联交易业务已采取相应的规划安排和措施，避免出现重大不利影响。
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