高溢价遭质疑 华信证券收购大智慧财汇

如果2016年继续亏损，未来大智慧可能存在退市风险。而出售子公司的收益初步测算约为12亿-13亿元，大智慧也将暂时躲过“披星戴帽”的命运。

10月29日，大智慧发布公告称，上海华信证券全资子公司华信投资战略投资大智慧，以13.976亿元的价格收购上海大智慧财汇数据有限公司（下称“大智慧财汇”）70%的股份。华信证券总裁陈灿辉表示，未来双方在证券开户、交易、互联网金融以及理财频道运营等方面深度战略合作。

一边是遭遇证监会处罚及投资者索赔处在*ST边缘的大智慧，一边是意在打造一流互联网券商的华信证券，这宗国内券商收购金融数据公司的首个案例，也因为50倍PE、28.7倍PB的高溢价遭到市场质疑。

华信证券与大智慧的“牵手”，同时也折射出互联网时代证券行业竞争和发展模式的变化。互联网和大数据时代的到来，让券商们纷纷选择“触网”，而收购大智慧财汇是否能让华信证券实现“弯道超车”仍待市场检验。

大智慧降低“ST”概率

交易标的大智慧财汇是大智慧的控股子公司。根据大智慧2016年半年报，大智慧财汇以半年净利润1722万元在大智慧众多子公司中排名第二，仅次于阿斯达克。2014年、2015年和2016年前8个月，大智慧财汇的净利润分别为2416.89万元、4027.2万元和2209.78万元。截至2016年8月31日，大智慧财汇的净资产为6953万元。目前，大智慧财汇的客户已覆盖了国内所有托管银行、95%基金公司、90%以上保险资管公司，其提供金融数据库服务、金融数据解决方案、金融数据云服务、证券风险预警系统、投资预警数据库系统。

在本次交易中，大智慧财汇70%的股权作价13.98亿元，则公司对应总估值已达19.97亿元。时代周报记者按照大智慧财汇2015年净利润4027.21万元计算，本次交易价格对应市盈率（PE）已高达50倍；按照今年第三季度净资产6953万元计算，其市净率（PB）为28.7倍。也就是说，本次收购溢价为27.7倍。

此外，历史数据显示，大智慧于2011年2月收购了大智慧财汇100%股权，彼时的收购价格为1650万美元。按照2011年2月的平均美元中间价约6.58计算，当年的估值约为1.09亿元，而如今的估值19.97亿元约为大智慧当初买入价的18倍。

对于这样的溢价，多位受访业内人士均表示“太高了”。上海一家大型私募合伙人对时代周报记者表示，“无论是市净率还是市盈率都非常高，大部分的A股公司市净率只有几倍，甚至有一些钢铁、银行企业的市净率在1倍以下”。

浙商证券一位研究员也对时代周报记者表示，“在二级市场交易的估值要比股权市场交易要高得多，这个案例即使放在二级市场也已经是很高的估值了”。

如此惹眼的高溢价交易，很快就收到了上交所的问询函。上交所要求补充说明公司出售大智慧财汇股权的原因，并要求补充披露本次交易的定价依据，说明标的资产定价的公允性，并详细披露相关估值的测算过程。

此外，问询函还表示，交易对方华信资本目前资产净额为负，且其母公司华信证券总资产为9.05亿元。要求公司结合交易对方的财务状况，核实交易对方的资金安排、是否具备履约能力。

大智慧在11月3日回复称，公司出售大智慧财汇70%的股权，不会对公司的持续经营、核心业务和技术等产生重大影响，本次出售大智慧财汇部分股权获得的现金，将有助于公司进一步聚焦在移动互联网的转型升级。对于溢价水平，公告称，在本次估值过程中，双方结合标的公司所处行业特点、高成长性、未来发展前景以及该行业可并购标的的稀缺性，参考同类可比公司市场估值等因素综合考量。公告还表示，华信资本资金充足，完全具备履约能力，不存在无法按期支付股权款的情形。

值得一提的是，大智慧独立董事原红旗针对本次交易议案投了弃权票。原因在于：“交易合约的内容很简略，从中无法判断出售上海大智慧财汇数据科技有限公司股权对上海大智慧股份有限公司的影响。”

事实上，大智慧的基本面早已捉襟见肘，根据其三季报，该公司今年前三季度实现营收5.17亿元，净利润则亏损7.47亿元。2015年，大智慧亏损4.56亿元。如果2016年继续亏损，未来大智慧可能存在退市风险。而出售子公司的收益初步测算约为12亿-13亿元，大智慧也将暂时躲过“披星戴帽”的命运。

中金公司分析师黄洁也指出，大智慧转让子公司股权，补足资金粮草，带来投资收益，降低“ST”概率。

华信证券弯道超车？

实际上，本次交易被认为是国内券商收购金融数据公司的首个案例，作为这笔交易的收购方，华信资本是华信证券全资直投子公司。业内人士认为，华信证券投入巨资，是传统券商在互联网金融领域的一次“反击”，而持牌金融机构并购数据商，进军互联网金融，或更具优势。

华信证券总裁陈灿辉表示，作为一家全牌照公司，华信证券确立了打造“资本交易型投行”的战略目标。与大智慧的合作，意味着华信证券已经完成了互联网金融、企业理财和线下场景拓展三大产品体系的架设。

据了解，双方战略的合作还包括对大智慧理财频道的全面升级，华信证券独家合作、运营该理财频道，大智慧也借助华信证券在互联网金融的团队、经验，提升大智慧理财平台的用户体验。同时，双方将在证券开户、交易以及互联网金融技术等方面也将进行深度合作。

公开资料显示，华信证券前身为华欧国际证券，于2002年12月18日设立。 2009年12月2日，该券商更名为“财富里昂证券有限责任公司”，2012年5月21日，财富里昂证券获得证监会换发的新的经营证券业务许可证，在经营范围中增加了证券投资咨询和证券经纪（限定区域）两项新业务。2014年8月22日，上海华信国际集团全资收购财富里昂证券，更名为上海华信证券。 2014年9月17日，华信证券之前被限定区域的投资咨询和经纪两项业务，取消了区域限制；而之前被限定业务种类的证券承销与保荐，也取消了业务种类限制；至此，该券商解除了现有业务行政许可方面的所有限制和束缚。

截至2015年底，华信证券总资产为5.76亿元，2015年该公司全年实现营业收入1.78亿元，同比增长了106%；营业支出1.2亿元，同比增长了46%；实现净利润4745万元，同比大增538%。

目前，华信证券日前正在增资扩股的过程中。该公司由上海华信国际集团全资控股，属于多牌照综合性证券公司，其年初注册资本金为5亿元，目前已变更为25亿元，经营范围包括投资银行业务、资产管理业务、证券经纪业务、投资咨询业务和证券自营业务。随着股东中国华信集团注资的进度加快，年内将拥有百亿级别的资本金实力，在全部百家券商中排名可居中游位置。

而华信证券目标是成为国内一流的互联网券商。在该公司的官网介绍中，华信证券提到，将进一步申请、健全各项业务牌照，专心打造投资银行、资产管理、固定收益、经纪业务、研究业务、证券自营等各项业务的核心竞争力，深度拥抱互联网金融。

转型中的华信证券明确提出了新的战略目标：打造成以互联网技术为核心、以资本交易型投行为特色的一流互联网证券公司。在融入互联网金融基因的同时，也引进了行业领先的金融技术团队。

目前华信证券总裁陈灿辉，系原汇添富副总经理、首席运营官，其牵头创立并一手将该公司的互联网金融业务打造为业内标杆。陈灿辉从各类机构挖角带来数百余人加盟华信证券，使得该券商数个月内迅速扩张人力。

前述浙商证券研究员认为，“互联网、大数据等金融科技已经开始影响国内券商的传统盈利模式。未来这种趋势可能会更明显，华信证券收购大智慧财汇，可以得到金融数据库和更多的客户群，从而扩大市场规模”。而这宗并购交易是否能让华信证券实现“弯道超车”仍待市场检验。

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