乐视网16亿并购魔方真相 套现或为超级战略

正在涨停路上，股价像花儿一样盛开着的乐视网，突然遭遇临时停牌，原因只因重组草案出现多处数据错误，上“娶甄嬛”,下推S50,如此忙乱，乐视网的超级战略开始忙中出错。

10月11日早间开盘，交易所公告称，公共传媒出现关于乐视网可能对公司股票交易价格产生较大影响，根据有关规定，经公司申请，乐视网及其衍生品种于2013年10月11日开市起临时停牌，待公司通过指定媒体披露澄清公告后复牌。

16亿的并购交易仍然是这次舆论关注的焦点，被业内人士喻为，像神一样的收购，让乐视网置于各种质疑漩涡中。

并购三步棋

停牌一个多月之后，赶在国庆前一天，乐视网发布公告称，拟以现金和发行股份相结合的方式购买《甄嬛传》的制作公司花儿影视100%的股权，以发行股份的方式购买乐视新媒体99.5%的股权，并募集配套资金，交易总额为15.98亿元。

按照设计的交易结构，乐视网拟向特定对象曹勇及白郁以支付现金和发行股份相结合的方式购买其合计持有的花儿影视100%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的30%,总计现金2.7亿元；以发行股份的方式支付花儿影视交易对价的70%,总计发行股份数为2130.54万股。

同时，再向特定对象乐视控股及红土创投以发行股份方式购买其持有的乐视新媒体99.5%的股权，总计发行股份数为1009.47万股。

第三步，是向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过3.995亿元，总计发行股份不超过1501.32万股。

网易财经计算，也就是说本次交易总共涉及的交易金额为15.98亿，其中，2.7亿用现金支付，股份支付为4641.32万股。

按照乐视网的设计，募集配套3.995亿的资金中2.7亿元将用于收购花儿影视的现金对价支付，其余部分用于并购完成后的业务整合并补充公司流动资金。

乐视网称，向曹勇及白郁发行股份及支付现金购买资产、向乐视控股及红土创投发行股份购买资产均不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

乐视网表示，如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。

资本魔方

这笔停牌一个月筹划的并购，不仅仅有产业链收购花儿影视，还有发行股份收购大股东控股公司，引进红土创投，还有近4亿定向增发，可谓是一剑多雕。

据公告显示，花儿影视自2006年成立以来，累计投资制作并取得发行许可证的电视剧共表8部，2012年净利润为9704万，2013-2015年承诺净利润分别为6300万、8100万、10320万，对应复合增速为28%,如此推算，已和擅长电视剧制作的华策影视、华录百纳相当。

而本次收购花儿影视100%股权，按收益法评估价值为9亿元，较其合并报表净资产账面值增值79885.13万元，增值率高达761.66%.

事实上，乐视与花儿影视合作关系已久，从05年《幸福像花儿一样》开始合作，到最近《甄嬛传》和《新编辑部的故事》。乐视网认为，花儿影视已有及后续计划拍摄的电视剧产品将对公司现有电视剧版权库形成有力补充，计划2014~2017年每年拍摄1~3部大型和中型电视剧。

如果说花儿影视的收购只是产业链一段的延伸，乐视新媒体的收购则可谓是贾跃亭资本魔方中的“神来之笔”.

资料显示，乐视新媒体是在9月12日刚刚成立的公司，由乐视控股发起设立的，注册资本100万元，乐视控股同为由乐视网第一大股东贾跃亭控制的公司。

9月18日，乐视新媒体通过股东大会决议，决定将注册资本自100万元增加至3亿元，其中乐视控股出资1.6亿元，红土创投出资1.38亿元，乐视网出资150万元。

按照9月30日日的收购公告，收购这家成立不到一个月的公司，分别是向乐视控股支付542.78万股，向红土创投支付466.7万股，对应的交易金额为2.98亿元。

按照公告，乐视新媒体定位于专业从事精品电视剧独家网络版权的采购、管理及分销，主要采购内容为精品电视剧作品的信息网络传播权。截至公告信息披露日，乐视新媒体无经营活动，尚处于运营团队的组建阶段。

让人生疑的是，乐视网的停牌时间是在8月30日，停牌之后，大股东贾跃亭即成立了乐视新媒体这一空壳公司，然后再通过上市公司乐视网发行股份反过来收购乐视新媒体，从而巧妙地完成自卖自买。

“上市公司发行股份买入由大股东成立的空壳公司，目的只是为了保证这次增发不稀释大股东的股份”,10月11日，一位不愿具名的资深并购律师告诉网易财经。

从本次交易来看，虽然增发收购花儿影视稀释了股权，但因为注入贾跃亭控制的乐视新媒体，乐视网大股东贾跃亭又获得了部分股权，如果交易完成，贾跃亭的持股比例由交易前的46.57%变为44.66%,控制权仍保持不变。

更引起质疑的则是本次交易的时间点和价格，按8月27日乐视网的停牌价格，停牌之前乐视网的股价已经达到30左右，而在停牌筹划重组重大事宜之后，乐视控股成立了乐视新媒体，从而通过发行股份引红土创投和乐视控股进场。

按照支付股份的对价，乐视网向曹勇、白郁、乐视控股及红土创投发行股份购买资产的发行价格

为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即29.57元/股，不到30元/股。

“也就是说，贾跃亭和红土创投在乐视网重组停牌期间，通过成立新公司，以低于停牌前的股价拿到乐视网增发的股份，这对于其他的投资者，无疑是不公平的，在其中涉嫌存在内幕交易。”前述律师表示。

“贾布斯”很缺钱？

按照本次并购交易，以目前乐视网的股本，如果4641.32万股对价收购成功，预计乐视总股本上限将扩充至8.44亿股。

“将乐视的盘子做大，市值不断扩充，这无疑是乐视网并购的直接目的之一”,长期关注乐视网的市场人士向网易财经直言。

而对于乐视网而言，无论是本次收购花儿影视，还是收购乐视新媒体，以及配套再融资，换取现金更是最为直接的另一目的。

网易财经简单匡算，本次配套融资额近4 亿，扣除2.7 亿现金对价，乐视网将获得1.3 亿左右现金净流入。同时，以发行股票方式并购的乐视新媒体，成立于13 年9 月，总资产为3亿现金，无负债，这就意味着趴在乐视新媒体账上的3亿现金仍可拿来为乐视网所用。

由此计算，本次交易将为乐视网补充现金约4.3亿，截至2013 年6 月底，乐视网账面现金2.2 亿，资产负债率56%.

不过乐视网也提醒，由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过债务融资及其他形式自筹支付该现金对价。

乐视网分析，根据本公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款及银行间市场定向债务工具等债务性融资方式解决本次收购现金支付的资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。

“如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果”,乐视网称。

对此，中金公司传媒行业分析师王禹媚认为，本次交易合计将为乐视网补充现金约4.3 亿，将缓解上市公司的现金压力。

值得注意的是，公司发布2013 年上半年业绩预告，上半年实现归属于上市公司股东净利润约11,334.54 万元-12,241.30 万元，相比去年同期的9,067.63 万元增长25%-35%,其中非经常损益贡献利润约160 万元。

依次推算，Q1的净利润增速为38.93%,而Q2根据预告的区间推算增速为7%-30% ,弱于Q1的表现。长江证券分析师肖乐乐认为，Q2业绩放缓主要在于成本端的压力增大，一方面超级电视正式投产发售，前期需要较大的开支，但收益三季度开始才会得到体现；另一方面公司2012年发行的两期四亿债券开始付息，财务费用的压力显现。

网易财经注意到，由于应付债券、短期借款利息增加，导致乐视网二季度财务费用已从1140万增加到5214万，大增 4074 万，增幅高达357%.二季度长期借款也从上期的3370万增加到2.12亿，增幅超500%.

乐视在推出X60和S40超级电视之后，国庆长假刚过便在京发布50英寸超级电视S50,定价2499元。

但是，乐视网现金状况并不理想。其资产负债率为56%,而2010年底，这一数据仅为9.01%.截至今年6月底，乐视网短期负债4.16亿元，应付账款3.20亿元，货币资金仅2.36亿元。此外，乐视网于5月发行了一期2亿元的公司债。

此外，在乐视推出X60和S40超级电视之后，9月23日，老牌机顶盒制造商同洲电子发布55英寸智能电视，售价仅为4698元，直指乐视60英寸6999元价格。此外，同洲电子更凭借通信设备制造商优势，与兆驰股份宣布合作投资100亿元，用于0元整转，为电视互联网户户通工程做推广。

如此看来，乐视的超级电视战略也是内外受困，此次重组套现最终目的或为其超级战略。

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