格力终止收购！董小姐竟遭珠海银隆拒绝，背后真相是这样的

董明珠的“造车梦”渐行渐远，继中小股东否决了格力电器的重组配套融资方案之后，重组标的珠海银隆又以一纸告知函碾碎了这个梦。

11月16日，格力电器珠海银隆发出的书面告知函，被告知调整后的交易方案未能获得珠海银隆股东会的审议通过，珠海银隆基于表决结果决定终止本次交易。

至此，格力电器决定终止筹划发行股份购买资产事宜。格力电器股票将于11月17日开市起复牌。

坎坷联姻路

格力电器收购珠海银隆之路极度坎坷。

今年8月，格力电器公告收购方案，宣布以发行股份方式收购珠海银隆100%股权，收购完成后，珠海银隆将成为格力电器的全资子公司，但方案一经发布，质疑的声音不断，被投资者指责珠海银隆的估值过高、格力电器增发价太低。

根据格力电器8月份发布的方案，公司拟以130亿元的价格发行股份收购珠海银隆合计100%股权，同时向格力集团等股东募资不超过97 亿元。此后，格力电器于9月1日发布了修订版增发草案，从内容上看除了小部分进行细微调整外，大的框架上却基本无变化。

10月底，格力电器临时股东大会否决了收购银隆并募集资金的整体方案。格力电器随后发布公告，承认发行股份购买资产相关议案整体上未通过，表示计划继续推进本次发行股份购买资产事宜，并调减或取消配套募集资金。优化和调整后的方案将重新提交董事会和股东大会审议，并以该次董事会决议公告日作为发行定价基准日。

然而，优化和调整后的方案尚未公诸于众，重组对方就已“爽约”。

11月16日，珠海银隆发函告知格力电器，调整后的交易方案未能获得珠海银隆股东会的审议通过，珠海银隆基于表决结果决定终止本次交易。

鉴于此，格力电器决定终止筹划发行股份购买资产事宜，并承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

缘何恋银隆？

当初，格力电器宣布“跨界造车”，舆论一片哗然。有观点认为，做家电企业的要跨界做新能源客车，完全两个不同的领域，此前已有多家家电企业“造车”失败的案例。但格力电器和董明珠都极为看好珠海银隆。

即便此次珠海银隆发来“分手信”，格力电器在公告中仍赞誉珠海银隆，称珠海银隆定位为“全球领先的新能源企业”，以国际前沿的钛酸锂材料、电池的技术研发和制造能力为核心，进行钛酸锂电池、新能源汽车、储能系统和配套充电设施的研发、生产和销售，是一家覆盖新能源全产业链的综合型新能源企业。

格力电器在此前重组方案公告中坦承，国内空调市场已达到成熟和饱和阶段。单纯依靠单一产业实现进一步大幅增长的空间有限，迫切寻求转型，及时切入既具有增长潜力，又匹配相应规模，同时又与自身核心竞争能力和特长具有明显匹配和协同效应的新兴产业和市场，进而带来新的收入和利润增长点。

据格力电器介绍，珠海银隆掌握钛酸锂电池核心技术，在固定线路型新能源汽车领域和储能应用具备显著的比较优势，该公司钛酸锂电池具有高安全性、长寿命、可大倍率快速充放电、工作温度范围较宽等技术特性，可精准匹配新能源汽车在固定线路领域（如公交车、通勤车、校车、物流车等）的应用需求。

于是，双方“看对眼了”，密谋“联姻。今年8月份格力电器和珠海银隆的21名股东签署了发行股份购买资产协议。

谁料，格力电器的股东们却不买账。

两面不讨好

10月底，格力电器召开了临时股东大会，此次股东大会正是这次重组中各利益方集中爆发的体现。

从投票结果来看， 中小股东普遍对格力电器此次重组持反对意见，最主要的矛盾焦点是股权被稀释。

具体来看，格力电器以130亿元的价格收购珠海银隆，全部以发行股份的方式实施，按照增发价15.57元/股测算，此次发行后，格力集团持股比例将由18.22%降至16.00%，第二大股东京海担保的持股比例由8.91%降至7.82%，A股其他股东合计持股比例由72.87%降至63.99%。

而若算上接近97亿元的配套融资部分，格力集团的持股比例将提高至18.27%，京海担保则降至7.17%，而A股其他股东合计持股比例将降至58.65%。

格力电器两项增发总共增发约14.8亿股，占原有股本的25%。增发完成后，格力电器总股本将从60.2亿增加到75亿股，这意味着除了参与100亿定增的格力集团和员工持股计划，所有股东持股比例都被摊薄了25/（25+100）25=20%。

从事后曝光的格力电器股东大会现场录音材料来看，当初谈判时，格力电器“给了珠海银隆现金选择权利，但珠海银隆的股东不愿意拿现金，愿意拿股票”，因而，国资股东面临被摊薄的问题，“如果不做定向增发就是去了控股权”。同时，格力电器还顺势推出了员工持股计划。

不过，这一方案最终被股东否决了。格力电器称，基于公司2016年第一次临时股东大会决议表决结果以及广大投资者的建议，公司拟调减或取消配套募集资金，同时将发行股份购买资产的股票发行定价基准日根据相关规定进行调整。

在此期间，格力电器与珠海银隆及其主要股东进行沟通协商，并结合中小投资者的意见对本次交易方案进行优化和调整；督促中介机构对调整方案进行论证，并对申请材料进行修改完善；督促珠海银隆以及各交易对方加快进度履行内部决策程序。

但，这次，珠海银隆的股东不买账了。

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