大商股份50亿“毒丸计划”亮相

大股东谋求30%控制权

　　今年2月7日，素有资本界“收购狂人”之称的黄茂如举牌大商股份 (600694，前收盘价37.10元)，一天之后大商股份紧急停牌，并宣称正在酝酿重组方案。

　　今日(5月27日)，停牌近4个月后，大商股份推出“毒丸计划”的详细内容：公司拟作价48.85亿元，向第一大股东大商国际的直接控股股东大商集团和间接控股股东大商管理，收购其下属的商业零售业务及有关资产。该重组方案以发行股份方式进行，发行价为37元/股，共发行股份1.32亿股。若重组成功，大商集团、大商管理及其一致行动人将合计持有该公司34.46%股份。

　　由于大商股份此前股权较为分散，大商国际的持股比仅为8.8%，茂业系举牌来势汹汹，持股比达到5%，已与大股东不相上下，市场上关于茂业系意欲控股大商股份的传言不断。在此情况下，如要抵御茂业系的进攻，大商集团推出此次重组通过资产注入以提高持股比例至30%达到控股，就显得极为必要。

　　目前该重组方案仍需股东大会通过，市场对于茂业系是否会投反对票存在疑虑。

　　大股东注入50亿资产

　　根据重组草案显示，此次拟收购资产的零售业务分布在4省28店，包括15家百货店，11家超市以及2家电器专营店和大商网电子商务平台。

　　据悉，上述标的资产2010年~2012年合计实现营收分别为25.3亿元、40.9亿元、54亿元，3年间复合年均增长率达到46.2%。其净利润所反映的成长性更为突出，2010年~2012年标的资产的净利润分别为0.6亿元、1.7亿元、3.3亿元，复合年均增长率达128.5%。

　　其中，大连商场是大商集团的母店，也是大商股份的国有母体，大商股份现有的创业及管理团队亦多出于此，2012年盈利达到1.5亿元。哈尔滨新一百2011年营收为7.8亿元，2012年达到10.3亿元，同比增速约32.3%；2011年净利润5300万元，2012年净利润近1亿元；同时，2011年该店净利率6.75%，2012年为10.7%，而行业平均水平一般在3%~4%。

　　据公司相关人士介绍，除上述各地成熟大店，注入资产中的庄河千盛、东港千盛、盘锦新玛特总店等新开店铺，均已走过培养期刚刚进入业绩高速成长阶段。这些店铺均位于所在城市核心商圈，在当地百货店中面积最大、硬件最佳、业态功能齐全、品牌阵容强大，均具有举足轻重的影响力。以庄河千盛为例，2010年时还处在培育期，2011年开始盈利，2012年净利润增长300%；盘锦新玛特总店2011年12月开业，2012年当年盈利。

　　一名券商分析师向 《每日经济新闻》记者表示，“由于第一大股东持股比例仅8.8%，资产注入后持股比例最好达30%以上，才能控股。如果该方案要通过，首先是如何与小股东的利益达到一致是这次股东大会的重点。”

　　上述公司相关人士向 《每日经济新闻》记者表示，为从交易机制上保证注入资产的成长性，大商集团、大商管理还对标的资产收购完成后三年的业绩进行兜底承诺，如按照相关规定，大商集团和大商管理保证此次重大资产重组完成后拟注入资产2013年、2014年及2015年三个年度资产净利润不低于3.87亿元、4.11亿元、4.52亿元。如未达到承诺利润，大商集团和大商管理将以其持有的上市公司股票进行业绩补偿。

　　机构态度成关键

　　由于目前公司股权分散，机构投资者如何站队对该重组方案能否通过影响重大。

　　自去年以来，各大机构投资者对于大商股份的态度已明显分化，看好者大量加仓，不看好者用脚投票。根据其机构持股数来看，今年开年以来，机构股东已进行一番洗牌：去年年底，基金持股家数共计126家；今年一季度，这一数字已减少为22家，其中新进3家、增持5家。

　　截至2月8日停牌时，公司前十大流通股东中，富国天惠基金重仓持有，持股比高达4.77%，今年一季度增持98万股；博时精选基金持股4.63%；富兰克林国海深化价值基金持有555万股，新进为十大流通股东。而深圳茂业商厦有限公司在一季度再次增持32.72万股，持股比例达到5%，成为第三大股东。

　　一名基金经理向 《每日经济新闻》记者表示，“从一季度机构持股比例变化来看，不看好公司的基金都已离场，而部分基金仍不断增持，说明它们看好这次大商股份的重组预期。”

　　另外一名私募人士指出，“这次重组的通过，对于每个机构股东甚至包括茂业系来说，都是利好。基金希望重组能增厚上市公司业绩带动股价，茂业系也能从中获利。”相比之下，如果重组未获股东大会通过，利好预期落空对上述机构而言都是利益受损。

　　《每日经济新闻》记者也从上市公司相关人士处获悉，“从茂业系举牌至今，深圳茂业商厦始终未与大商股份进行过接洽与沟通。”反倒是重仓基金多次调研上市公司。

　　回顾历史，大商股份的历次国有股东变更、股权分置改革、产权制度改革，进而大商零售业一分为三，一直都存在潜在同业竞争。对于大商来说，这三家兄弟公司可能在大连甚至东北上演“三国演义”，是其绕不过去的“坎儿”。随着时间的推移，大商最终选择在今年通过资产重组来完成其零售业务整合，茂业系的举牌或恰巧充当了催化剂。

　　与此同时，大商股份此前通过大股东大商集团进行收购，孕育成熟再注入上市公司的模式已经不可再延续。上述公司相关人士透露，“以后上市公司的并购都是通过其自身平台，现在的目标是做大公司规模。目前来说内生式增长过于缓慢，我们会考虑通过全国各地收购标的来拓展规模。”

　　一名参与调研的机构投研人士向《每日经济新闻》记者透露，他们预计今年开始大商股份将不断会有并购预期。

　　大商股份优质资产强势整合 千亿蓝图渐显

　　停牌3个多月的大商股份(600694)今日正式公布重组方案，大商股份拟通过对大连大商集团有限公司和大连大商投资管理有限公司发行股票的方式购买二者下属的商业零售业务及有关资产。

　　此次重组几乎囊括了大商集团及大商管理旗下最优质的店铺资源，既包括盈利稳健的明星老店如大连商场、哈尔滨新一百、桂林微笑堂、呼伦贝尔友谊，又涵盖了刚刚度过亏损培育期、即将释放利润的东港千盛及庄河千盛、盘锦新玛特总店等成长店。

　　明星店铺悉数注入

　　据介绍，为最大限度保护大商股份的利益，此次重组避免收购大量负净资产、负净利润和尚处于培育期的零售资产，而是尽量将优质资产注入。

　　大连商场是大商集团的母店，也是大商股份的国有母体，大商现有的创业及管理团队大多出自于此。2012年大连商场盈利达1.5亿元，是目前大连市经济效益最好的商场。

　　哈尔滨新一百2011年营业收入7.8亿元，2012年营业收入10.3亿元，同比增速32.3%；2011年净利润5300万元，2012年净利润近1亿元，几乎实现倍增；该店还拥有业内领先的净资产收益率水平，2011年为6.75%，2012年10.7%，远超行业3%~4%的平均水平。

　　当前宏观经济有减速趋势，加之受电子商务网购冲击，国内百货业的业绩由快速增长转向持平或下滑。这种背景下，上述店铺2012年仍取得这样的业绩，足见其稳健的盈利能力。

　　“生店”变“熟店”

　　此次注入资产还包括一些开业时间短、处于业绩释放前夜的店铺。

　　据公告，此次注入资产中的庄河千盛、东港千盛、盘锦新玛特总店等新开店铺，均已走过培养期，刚刚进入业绩高速成长阶段。这些店铺均位于所在城市核心商圈，在当地百货店中面积最大、硬件最佳、业态功能齐全、品牌阵容强大，具有举足轻重的影响力。如庄河千盛2010年时还处在培育期，2011年开始盈利，2012年净利润增长300%；盘锦新玛特总店2011年12月开业，2012年当年盈利，显示出了极佳的成长性。

　　根据公告，大商股份重组标的资产2010年合计实现营业收入25.3亿元、2011年实现40.9亿元，到2012年，已达到54亿元，3年间复合年均增长率达到46.2%。2010年标的资产的净利润0.6亿元，2011年增至1.7亿元，到2012年已达到3.3亿元，净利润复合年均增长率达到128.5%。

　　从盈利能力看，标的资产2010、2011、2012年的毛利率分别为17.67%、19.94%、22.22%，呈逐年上升趋势；这3年的净资产收益率分别为2.47%、4.23%、6.05%，同样处于上升通道。

　　大商集团、大商管理还对标的资产收购完成后3年的业绩进行承诺，保证此次拟注入资产2013年、2014年及2015年三个年度资产净利润不低于3.87亿元、4.11亿元、4.52亿元。如未达到承诺利润，大商集团和大商管理将以其持有的上市公司股票进行业绩补偿。

　　零售航母蓝图渐显

　　大商股份表示，大商三公司零售业务合并后，大商集团、大商管理下属的包括品牌资源、管理经验、供应商队伍、忠诚顾客群、干部队伍等在内的全部资源都将集中至大商股份。三家公司可以形成合力，一致对外谋发展。而由此带来的规模效应还将有效提高公司对上游企业的议价能力，特别是在招商、采购、物流配送等各方面的规模效应和协同作用得到增强，对渠道控制力进一步提升，门店网络对于供应商的价值明显增大，也有利于公司推广“自销直营”经营模式。

　　大商股份表示，此前公司权、责、利不统一，给资本市场形成了控制权不稳定的预期。重组后大商集团持股比例超过30%，大股东控股地位得到重建，这将改变目前大商股份股权分散状况。未来控股股东的利益主要体现在上市公司业绩的持续增长和市值的增加上，有利于实现上市公司价值及股东投资回报的最大化。(证券时报)

　　48.85亿资产注入上市公司 大商股份重组方案出炉

　　继王府井国际收购春天百货(00331.HK)等案例后，国内百货零售市场中又起收购重组波澜。昨晚，停牌三个多月的大商股份(600694.SH)公布重组方案，大商股份通过非公开发行股份方式，拟以48.85亿元交易价格，收购大连大商集团有限公司(下称“大商集团”)和大连大商投资管理有限公司(下称“大商管理”)下属商业零售业务及有关资产，发行价为38元/股(根据分配方案每股除息1元，调整为37元/股)，共发行股份1.32亿股。

　　此举意味着，大商集团管理层彻底放弃了将大商集团与大商管理合并，赴海外独立上市的计划，而选择大商系三家公司统一整合的方案。

　　据悉，大商系三家公司的关系是，大商集团是大商股份第一大股东――大商国际有限公司的控股股东。大商管理是大商集团股东。

　　此番重组以非公开发行股份方式，将大商集团和大商管理麾下的较为优质的零售资产注入大商股份，包括大连商场、哈尔滨新一百、桂林微笑堂，东港千盛、庄河千盛、盘锦新玛特总店等。

　　拟注入资产在过去三年中有不错的盈利能力。2010年，这些资产净利润为6300万元，到2012年为3.3亿，3年间复合年均增长率高达128.5%；2013年、2014年、2015年，注入资产的净利润预测分别是不低于3.87亿元、4.11亿元、4.52亿元。另外，2013年1至3月，拟注入资产的净利润同比增长39.1%，高于2013年预测增长水平。

　　据悉，通过本次资产重组，大商股份2012年毛利率、营业利润率和净利率分别增至20.11%、4.75%、3.72%，相比交易前分别提升了0.24、0.59、0.41个百分点。

　　同时，此番重组乃溢价发行，被业界认为有利于提振市场预期。根据方案，本次资产重组拟注入的优质标的资产预估值约48.85亿元。发行价格为38元/股，因2012年度利润分配每股除息1元，确定为37元/股。38元/股的发行价与公司停牌前20日交易均价33.65元相比溢价12.92%；与公司停牌前60日交易均价相比，溢价17.27%。

　　记者采访获悉，大商集团原本计划是和大商管理合并，独立赴海外上市，此前大商集团已开始与相关中介机构接触，筹划海外上市事宜。但此番重组意味着，大商集团和大商管理放弃独立发展、独立上市计划，将大商系三大公司优质资产统一整合，大商集团、大商管理的全部零售业务与资产将集中至大商股份，即大商股份成为唯一上市平台。

　　对于大股东放弃独立上市改为此番重组的原因，大商集团方面表示，其多年来一直是大商股份的母公司。2009年9月，在大连市委、市政府的领导下，大商集团产权制度改革，国有股挂牌公开转让，管理层成立公司，增资入股，全新的大商集团诞生，持有上市公司较少股份，另一家国有公司国商公司成为大商股份大股东，这也导致大商股份与大商集团成为竞争对手。

　　为解决同业竞争，考虑到地方板块经济、股东、员工与商业伙伴多方利益，今年年初，在地方政府的推动下，大商集团决定放弃独立发展零售业务，受托重建大商股份控股股东地位。通过此次整合，不仅消除了一个最大的竞争对手，解决了大商三公司零售业务统一问题，还将改善上市公司因股权结构分散而导致的责、权、利不统一的股权结构，消除资本市场对于上市公司控制权不稳定的预期，且能打造千亿大商股份。

　　此前由于“茂业系”举牌大商股份，有传言称，黄茂如欲争夺大商股份的控制权，才逼迫大商集团进行重组。对此，大商股份表示，这次重组是内因和外因同时推动的结果，内因是决定因素，外因只是导火索。

　　大商股份内部人士透露，以净利润作为店铺考核标准的新机制在公司内部已建立。大商股份董事会还推出了未来三年股东回报计划，每年现金分红不低于当年可分配利润的20%，拟提交股东大会审议。

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