成长型公司的股权划分和股权激励如何做？

T客汇 李哲

“不要和最好的朋友合伙开公司”，这是电影《中国合伙人》里王阳的一句经典台词。结合电影里前两句话——“不要和丈母娘打麻将”、“不要和想法比自己多的女人上床”——的语境，以及婚礼的现场情境，王阳似乎有几分玩笑的意味。但是，看过电影的人都知道，这第三句话着实是王阳的由衷之言。

不幸的是，电影往往反映的是现实。从“真功夫”、“西少爷肉夹馍”、“罗辑思维”，一直到最近上演的万科大战宝能年度大戏，这句电影里的台词频频在现实中应验。这种种的前车之鉴不断地在为创业公司敲响警钟，创业公司股权结构的重要性不言而喻。

成长型公司如何做好股权划分和股权激励，越来越成为创始人关注的话题。

近期，麦达数字联合T客汇举办了一场公开课，旨在帮助创业者解决他们在创业过程中遇到的问题，给创业者提供投融资渠道。本期我们邀请到了普华信管理咨询有限公司首席顾问王化丰，分享他关于创业公司股权划分和股权激励的经验。

• 如何做好股权划分？

公司创始人在创业阶段首先要考虑的一个问题就是股权划分。几个合伙人凑在一起，我有资金、你有技术、他有人脉，公司的股权应该如何划分？良好的股权设计，对公司未来的融资，以及内部的股权激励有着深远的影响。否则，不合理的股权划分，对于公司未来的发展贻害无穷。

被忽略的“权益结构”

谈到股权划分，很多创始人首先想到的是股权占比结构，即合伙人、投资人、员工和顾问等等公司各方股东持股比例。但王化丰老师强调，还有第二种非常重要，也很容易被创始人忽略的股权结构——权益结构。

（图片来源：王化丰老师演讲PPT）

股权权益包括决策权、知情权、质询权、经营者选择权和经营管理权等等一系列权利，那么在股权划分的过程中，股权持有人究竟被赋予了哪些权利？这些内容可以通过签订公司内部协议的方式作出明确规定，对各自的权利边界进行划分，以避免日后可能的纠纷，防患于未然。

在过去一年上演的万科大战宝能的年度大戏中，万科之所以会给自己惹这么大的麻烦，是因为它作为创业公司在成立之初就已经埋下的祸根。

国有企业出身的万科，在其之后一系列的股权变更中，企业所有权一直处于暧昧的状态。以王石为代表的管理层和原第一大股东华润之间一直存在着一种“默契”，管理层虽然持股总数只有1%左右，但他们却是公司实际的决策者，而华润集团只以单纯的投资者的身份牢牢坐稳第一大股东的宝座，不插手万科的经营事务。然而这种“默契”还是经不住资本市场的冲击，而在随后爆发的股权争夺战中，管理层始终处于弱势状态。

在这方面，王化丰老师还提到了一个正面的例子。马云持有阿里巴巴的股份虽然只有7%左右，但他的核心团队却牢牢地掌握了公司的决策权。

这是因为阿里巴巴的公司章程和协议里的条款规定，董事会成员不是按照股份占比产生，而是通过合伙人团队，即阿里巴巴的“十八罗汉”产生。这样，股权占比结构对董事会的产生也就失去了意义。“所以马云只需要控制合伙人团队就可以了。”王老师说，“控制了合伙人团队也就控制了董事会，进而也就掌握了阿里巴巴经营事项的决策权。”

股权架构的“坑”

王化丰老师首先介绍了股权设计中的几个关键数字。按照公司法的规定，股权比例在67%以上（即三分之二多数）的股东拥有对公司的完全控制权，因为公司绝大多数重大经营事务都需要经三分之二的董事会成员通过。与之相对的，股权比例超过37%（即三分之一多数）的股东拥有一票否决权。

（图片来源：王化丰老师演讲PPT）

接下来，王老师列举了几个股权架构的“坑”。

（图片来源：王化丰老师演讲PPT）

其中，“均分”型和“创始人吃独食”型是创业公司最多采用的股权结构。第一种股权架构无疑会给公司日后的发展埋下祸根，因为它无法解决创始人未来可能出现的重大分歧。

对此王化丰老师建议：“创业型公司最好只有一个老大。”当大家对公司战略和未来发展方向争执不休、无法彼此说服的时候，需要有一个能够站出来拍板定论的人。这个人就是所谓的公司的“灵魂人物”。

对于“创始人吃独食”的股权结构，王老师说：“现在的公司模式正在从‘公司+雇员’型向‘平台+合伙人’型转变，以往的一个人单打独斗的模式已经不再适用。”在新经济条件下，如何找到合适的合伙人、合理分配股权是每个创业型公司，尤其是互联网公司必须面对的问题。

对于类似“四四二”的股权结构，之所以会出现“三股东绑架大股东和二股东”的情况，是因为这种股权架构使得“三股东”在其他大股东争执不休的时候，拥有最终的决定权。在这种情况下，三股东可能会对大股东和二股东形成“绑架”，这无疑对公司的发展是有害的。

那么，什么样的股权架构才是合理的呢？

王化丰老师建议，合理的股权架构应该是，创始人占比50%-60%，联合创始人占比20%-30%，预留期权激励在20%以内。这样，既可以避免创始人吃独食的情况出现，又能避免不利于公司发展的股权博弈，这对于初创公司来说至关重要。

• 如何做好股权激励？

股权激励无疑是众多创始人最关注的内容，但王老师开篇即给出了自己独特的态度：“股权激励很大程度上是企业全面薪酬层面的内容，是另外一种薪酬。”也就是说，“应该从全面薪酬和全面激励的角度看待股权激励。”

公司员工的直接经济性报酬包括基本薪酬、短期激励（绩效工资）、中期激励（年底分红、奖金）和长期激励（即股权激励）。高层员工希望伴随企业走的更远，因此有长期激励的需求。

（图片来源：王化丰老师演讲PPT）

王老师还以马斯洛的需求层次理论作为基础，阐述股权激励对于企业的重要性。一般基层员工对企业的需求还停留在生理和安全需求层面，因此更关注短期收益。而高层员工追求的是企业带给他们的被尊重和自我实现的需求，因此短期激励不足以调动起他们的积极性。企业需要给高层员工长期的股权激励，让他们发挥潜能，获得持久的动力，与企业形成利益共同体、事业共同体、命运共同体。

那么，股权激励应该如何做？

王老师表示，公司创始人在将自己的股权分给其他人的时候，除了将股权架构保持在合理的范围内，自己持有50%-60%的股份之外，还要制定明确的股权人进入和退出规则。很多创始人将自己的股权分出去之后，股权持有人反倒万事大吉，坐享其成，不仅没有起到股权激励的作用，创始人却被股权所有人“绑架”。王老师认为，这就是因为股权人的进入和退出规则没有做好。

（图片来源：王化丰老师演讲PPT）

首先，创始人要在观念上认识到，实施股权激励是一种“分钱的艺术”。分股权是在分未来的钱，不是论功行赏，而是基于未来创造价值。所以，创始人需要明确股权划分的目标和条件。股权划分并不只是简单地将注册股本分给其他人，而是要求被激励人在未来创造价值的前提下以一定的价格和条件获得股权。这样，股权的划分才能起到激励员工的作用。

另外，创始人需要选择合适的划分股权的方法和工具。也就是说，创始人需要确定股权是以什么样的形式划分出去，是实股、期权、期股、虚拟股、限制性股票还是延期支付？

还有，划分股权背后的权利协议非常关键，这就涉及到之前提到的股权权益架构设计问题。即使是实股，划分出去的股权背后有哪些权利，是分红权、决策权还是其他相关权利？这些内容都需要以股东之间协议书的形式加以明确。

最后，还要制定退出规则，这就涉及到股权持有人在离开或退出公司之后的股权回购等问题。

怎么样，本期王化丰老师的演讲是不是更新了大家对于成长型公司股权的认知呢？这只是T客汇为大家准备的第一场公开课，以后我们会定期举办公开课，邀请各个领域的专业人士作客T客汇，为大家带来各领域的专业知识和进展，敬请关注。

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