关于Termsheet的审查原则！

如何解读TermSheet（投资条款清单）？融美元还是人民币?VIE结构(协议控制)是什么，怎么做？股权如何分配更合理?优先清算权是什么？保护性条款是什么？3月20日在加速会-讲故事大会上，知乎当家律师顾问王新锐就TermSheet的审查原则进行了详细的讲解，以下内容为商业内幕整理王律师发言而来：

听到这个题目，可能很多人会觉得很枯燥，Term Sheet在很多领域，很多创始人在拿到Term Sheet的时候有一个感觉：读不懂！

先跟大家吐吐槽，我们是整个融资交易中的内幕人，其实也许我觉得在这个里面，我们这边看到的故事是最多的，我们有一个原则，故事大多数都不能分享，不能讲，很多都涉及到商业机密。见得多了以后，有些信息可以总结出来给大家分享一下。

首先第一条我要恭喜在座所有创业者，因为我们是为创业者服务的，创业者现在真的是一个黄金的时代。我自己在做这行，重点为创业者服务，是从2011年开始的，我们之前有很长时间服务传统企业。2011年的时候印象特别深，我大概有一年的时间，我给很多创业者朋友提供服务，主要是自己的哥们、朋友，差不多有一年的时间没有收到律师费，一方面本来就是一些帮忙的性质。另一方面，那个时候融资非常困难，那个时候大家真的是，我想那个时候要出来讲这个题目，听的人会非常少，大家是非常困难的，整个全年下来可以看一看。

去年就不说了，如果自己有创业，每年VC在融资的时候，其实在春节的时候，基本上提前一个星期就放假了。今年春节的时候，刚刚过去这个春节，我印象是非常深，在大年二十九那一年，还有VC发出邀请来给创业者，生怕创业者变卦了，现在对大家来说是非常好的时机。

另一方面现在的竞争也非常激烈，而且从我们自己看到，之前我们接手这么多家从天使轮，到A轮到B轮，到C轮的过程当中，其实一路走下来是不容易的。其实我想跟大家说的是，故事并不重要，不重要的是你们听这些故事，重要真的是把产品做好，这个比其他的都重要。所以等到你们谈Term的时候，确实律师有些事情上，专业方面能够帮助你。

但是最主要的是你的产品说话，我后面会去讲，我们在做一些Term的时候，有些项目上会给大家讲一些正常情况下能谈得下来的，还有一些属于完全看着产品做得好不好，产品做得好，有的条款能谈得下来，否则你会非常被动，我谈下来这个东西，自己往下推的时候，也会感觉到很别扭。

我们不说别的东西了，今天重点讲三部分，我会讲得快一些。因为我们这里面其实这个容量很大，也许真的讲下来，可能要讲两、三个小时，经常给创业者讲的时候，今天重点给大家讲的是一些，不一定你听完了以后变成律师，但是你听完了以后，能对最核心的法律问题，一些核心的点能够有了解，这样的话，不会有太大的坑。

我自己接手的项目有很多，比如在A轮接手，或者B轮接手的项目，前面有很多有坑，有历史遗留问题，回去填的时候，发现还是很麻烦，很复杂的。

三大部分，第一部分我们讲讲融资结构，发现很多创业者对这个是没有概念的，接手人民币基金，还是美元基金，最基本的东西要弄清楚，什么行业要对应什么基金。

第二部分还是为Funder服务，最核心的东西是控制权。我回劝创业者有些东西该让步就让步。但是在控制权方面，因为你后面不管是天使轮，还是A轮，控制权方面会一轮一轮往后滚，刚开始想做，后面滚成一个大球，后面很快让创始人丧失控制权。一旦创始人丧失了控制权以后，你会发现后面创业的过程，因为你重新争夺回来控制权其实是比较困难的。后面优先权有些东西其实是可以谈的。

我们重点上面就要给大家过一下结构和事情，其实我发现很多人没有概念，很多人谈的时候比较混乱，大家如果自己在做创业的事情上，或者说有些听说应该基本上知道VIE结构，大概就是两种结构，人民币结构和美元结构。VIE结构要给大家简单地讲一下，因为这个东西比较技术化，如果你现在还没有融资，一定是不知道里面这些关键点。

VIE当你做了这个行业，主要是互联网，TMT当中有一些行业，不让外商直接投资的。那么我们就通过这种结构来间接地投这个企业。我们在国内做一家企业，大家可以看到上面有一家公司，我们目标公司就是持有比如说ICP证的公司。上面还有一家外商独资的公司。简单地说我们的创始人会在境外成立一系列境外持股公司，通常情况下，包括BVI公司，包括香港公司，这一路直地下来，控股这家外商独资公司。

这么一个架构，大家听这个比较麻烦，比较烦，大概了解一下，在境外会有一个持股结构，跟境内的持股结构是类似的，意味着将来你在VIE结构的话，你国内会有两家公司要做运营。人民币就不说了，如果大家是正常的天使，或者一般是人民币结构。

这块要说的重点问题是什么？你是去选择人民币基金，还是选择美元基金。以前我觉得大家不用去选择，我们自己的话，在2012年也好，接客户的时候，我觉得没有什么太多可以选择的，直接去拿美元基金。原因在于如果你是做互联网项目，不管退出也好，还是各方面也好，还是走美元基金对你利益最大化的。但是现在来看呢，我觉得有些变化，第一很多大量的美元基金业在国内有双币，也有人民币基金。另一方面，国内不管创业板，都在鼓励互联网企业，将来从退出的途径来看，国内也是可以的。你要做金融这方面的事情，也要考虑这个，你要字金融大数据，涉及到国家安全，涉及到一些敏感的东西，这些东西不是一定的，拿人民币基金也是一个选择。

当你去谈的时候，很多基金默认说比如说有人民币基金，有美元基金，他们会默认说你是美元基金，如果不跟它去讨论一下，直接给你发美元的TS了。这种情况下，有的时候会发现后面对你有意见，如果你走的是人民币，可以翻成美元基金，拿到美元的钱，翻回来不太容易了。最近有一个外围投资法的草案出来，其实还是会有一些变化，也可能有些时间，但是我觉得大家可能要考虑这个因素，现在我们认为人民币和美元，其实都是可以接受的。美元要比人民币慢一些，我们自己的经验，最快最快从TS到整个交割前到帐，最快是三个月，比以前快多了。大概11年做项目的时候，大概六、七个月才能到帐，国外外汇方面管制是非常严厉。现在好得多了，所以我也觉得从这个角度来说，其实大家现在创业要比原来环境更好。

那个时候有些客户，在海外融了几百万美金，但这个钱就是进不来，现在这个事情好多了。另外多提一句，大家在谈Term的时候，一上来要谈过桥，自己真的是fund，融资不是签完了就完了。中间时间差的时候，有可能需要放量，需要花很多钱，这个时候怎么办？这个时候大家一般要去谈一谈过桥贷款。

这些大牌基金能给到1/4、1/3，假设谈到了300万美金，跟你的VC聊说，能不能给我1/3的过桥贷款，可能是境内给，也可能是境外给。在几个月里过的非常惨，因为外界都知道拿了这么大一笔钱，但钱没有进来，这个是跟结构有关的事情。

我们境内的话，融资合同要简单一些，基本上是增资协议，人民币境内的天使投资也好，A轮投资也好，速度上来说应该是更快一些，只要把增资的事情办完就可以，而且是各方的。如果有两个基金可以选择，一家人民币，一家是美元，一定要跟人民币这边，假设拿人民币基金这边，一定要推动它要快一点，否则的话，这个意义没有那么大，这个也是一个考量因素。

另外在增资协议里，不管是美元的，还是人民币基金，就涉及到很多的先决条件，我希望大家平时在做业务的时候，也在合规性方面有所考虑。我见过很多的创业团队，觉得我们平时做的时候，可以隐瞒一点，没关系，先做起来再说。这个观点整体上是同意，但是我觉得有些关键的东西，包括知识产权的申请，包括一些核心人工，跟他们的保密协议也好，很多前期的工作，包括股权调整，我们做很多项目，其实你会发现重点后面调整的时候，并不是TS费了多大劲，出了多大问题，而是原来创始人之间的股权调整。

希望这一点听完了有印象，到融资了，之前要把历史遗留问题解决干净，或者说你现在考虑一下。因为这些问题不会VC帮你解决，VC如果认为你历史遗留问题很多，不管是知识产权的硬伤，还是股权结构上有问题，他们还是会对你这个有疑虑，这个也是节省时间。

我反复讲的事情就是时间，大家真到做创业业务的时候，创新这些事情的时候，会意识到时间比钱重要，更早地拿到钱，比后面拿到一个大钱要重要。我也跟刚才两位嘉宾观点一致，融资的时候一定要把握好节奏。

风险投资协议的本土化，这个是相对技术化的问题，提两句，其实现在很多有些基金做得不够专业，他们在人民币这边融资的时候，其实用的协议是从英文那边翻译过来的，很别扭，你也读不懂，说实话我们从律师的角度来看，从法律的角度来看，本土化有问题。

但是没关系，后面我讲条款的时候，会给大家讲一讲哪些条款没关系。今天重点要把神秘的东西去掉，不要一看条款就晕了，感觉上傻了。很多人看到这块觉得好可怕，很多东西其实对大家影响是有限的。

我们重点讲第二部分，是跟控制权有关的条款，这部分条款，其实我觉得是今年大家来听完了以后，有个印象，我的目的就达到了。后面很多优先权条款是非常技术化的，技术到，如果完全没有律师帮忙，有的条款放了也就放了，不见得每件事都能找到合适的律师来帮你。但有些大的条款一定要抓住，优先权条款，比如说清算，当你发生清算，你公司有可能破产这种情况，这个其实已经非常靠后了，或者这种情况其实不用特别担心，那个是交给VC来担心，那个时候大家不用特别紧张。

但是我们在控制权条款，我希望大家好好地去琢磨，因为这里面涉及到你做一个事情，你要想从一家小的公司，做到一个所谓从零到一，从一到一百，做到上市前，还有控制权，不去点国内出现问题的公司。这些公司在这个过程中，比如说我们也知道公司上市以后被收购也好，或者创始人被剔出的董事会，都跟控制权的失去有关系。是不是说大家被剔出团队，就一定是投资人的责任？这倒不一定，在条款上提前要把握好。

第一个条款是董事会，很大是来自于实践，我讲的不一定每一件事都对，每件事都是来自于比较典型的实例。比如说关于董事会的人数，我自己一致认为，最合适的就是三个，当然你没办法，有时候谈不下来，三个的概念是在天使轮的时候，最好是三个。到了A轮的时候，你可以容忍5个，最好不要7个，我们见过一些A轮就7个的董事会，到B轮怎么办？后面一定会有人加进来，后面变成9个人的董事会是非常可怕的。技术问题关于董事会签字就会很麻烦。你在越早期，董事人数越少越好。

通常情况下，在有投资人进来以后，就没有董事会了，说执行董事，这个不太可能，三个人董事会是非常理想的，你手里有两个，投资人这边出一个人。观察员多一点意味着公司内部的决策被更多人知道，但总的来说，观察员不是大问题。一般来说5个人，必须要占有3个人，过半数，不要把董事的结构搞的太复杂，这个点一定是大家要坚持，因为你们发现如果公司发生一些不是很顺利的成长风波，不是很顺利的话，其实在董事会层面，这种吵架或者发生分歧，是创业公司失败的一个普遍原因。

刚才这个条款比较好理解。反稀释条款是很难理解的。如果你后面这一轮，下一轮的融资估值比这一轮还要低，这时候前一轮的投资者就会感觉到不公平，我进早了，公司越来越差。而且他会认为有一种恶意的可能性，比如说你自己把这个股份，找一个人来，这个人是你的哥们，以很低的价格发行股份也他，前一个投资人的权益受到了损害。找一个人来，估值比我低，我就要以更低的估值来核算。这两种方法不具体讲了，算法不太一样的地方是，是不是考虑你这个股权的比例？如果完全不考虑股权比例，只要是下一轮进来，比如说我们原来是一块钱，下一轮是0.5，所有的股价都调成0.5，完全不考虑持有的规模。

假如说考虑到规模，我持有5%的股份，他是持有20%的股份，还要做加权的调整。总的来说，前面这个条款对加权平均这个算法，后面这个要对创始人更有利一点。

但实际上我为什么没有特别展开讲，我认为这个条款，其实大家不用特别担心，原因在于你有很多反制，如果发生这种情况就不要融了。如果继续这么融资这种情况，对创业公司的损害是比较大的，所以大家在这个地方。而且大多数基金对于这种稀释方案的调整根本是不接受的，所以我觉得这点大家知道就好，反稀释条款基本上是一个你要接受的条款，你可谈判的空间余地是有限的。

回购权条款，你谈着谈着这个项目不再推进了，这个项目挣点儿钱，但这个项目想上市很难，想融资也很难。这个情况会约定具体的情况，上面写着一些到时候上市，多长时间内上市不了，发生一些重大的违约，或者是这种情况。投资者这边有权要求你们进行回购，要求创业者。这个条款有一个问题，大家要把握住，我认为如果你创业以后，这个公司没做成，最后没挣着钱，这个我认为是很正常，完全可以接受。

但是假如你创了业以后，公司失败了，你本人欠了一屁股债，这个是不能接受的，这个是保护创业者的底线。本来你想东山再起，发现欠了上百万美元的钱，公司本身没钱了，那你个人资产要来承担这个回购义务。绝对不能说，我们创业失败了以后，我个人还要负有很重的义务，这块是可以加以很多限制条件的，所以回购权条款重点不是说回购本身，因为回购是在利率有很多写法的。去年我们在回购利率上是最低的一年，基本上都是10%左右，或者更低。也有12%的，往年可能回购权这块利率是非常高的，那个时候我们就会跟VC说，你到底是一个风险投资，承担风险，你还是在这儿放高利贷呢，如果你的Term签完了以后，VC完全不用承担风险，这个对创业者是不太公平的。今天讲的控制权都是从这个思路来出发。

共同出售权条款，其他的股东也有权卖，有的时候会发生一些人，本来公司投的是我，结果我是把这个股份一部分卖出去了，VC就会说，那不行，我也得跟着一块儿卖出，这个对你有制约，不能说一部分人很容易被套现。VC那边说套不了现，这个条款比较公平。正常情况下，这个条款不用特别去纠结，保护VC的条款，这个条款是行业惯例了。

强制随售权条款是比较难理解的条款，实际在公司到了一个阶段之后，一部分股东，或者是绝大多数股东想把公司卖掉，而这个时候你是FUND，不管多少钱都不卖，或者一些小股东说，你们卖吧，我就不卖。或者你们卖的时候，我给什么好处，我才同意。到一个阶段的时候，这个阶段出售是符合公司利益的，少部分人认为不对，不同意这个条款。创始人看到了以后，其实还是会很紧张，觉得这种情况意味着，我可能做了半天公司，有一天突然在我不同意的情况下，公司不仅是控制权丧失，而且整个公司被卖掉。

但是这个条款从修改的角度来讲，从技术角度来讲，其实还是有很多限制条件的，你只要增加了限制条件，实际上这个条款对你的影响就很小了。大家可以看到，一般我们会加的限制条件，第一是多少年以后发生，第二是并购价格多少倍，我自己的一个技巧，它写三年，我就改成五年，它写三倍，我就改成五倍，它写五倍，我就改成十倍。比如它给到你的估值一千万美金，你把金额写到一亿就好了。也许这个条款约定的是，如果这个公司五年以后估值是一亿美金以上才能卖掉，如果你创业的话，整个公司卖了一亿美金，所有的人都觉得一亿美金卖挺合适的，对创业者来说并不是很亏。第二真的如果有继续往上走的势头，VC也不会那么傻，急于把公司卖掉。这个是技术的问题，是条款上去调整。

今天我们讲这个条款，大家可能很多人在这个条款很纠结，创始人跟我说很纠结，我说没关系，不用纠结。而且你跟VC谈的时候可以这么说，我对这个事情很有信心，我认为我的公司至少能做到一亿美金，如果你只认为我的公司三千万美金就能卖掉，那我也不选择你这样的VC了。从这样的角度来说，这个条款是比较容易谈下来的，大家在数字方面，对这个条款的限制。

保护性条款是核心，保护性条款在日常的投资中比较少见的，当你是小股东的时候，VC是小股东进来，在一些事情上点头不算，摇头算，它是有一个否决权。所以在保护性条款发生一些重大的事情，看一下就可以了。是每次我们帮企业做协议，尤其到后面签正式的交易协议，今天我们讲的是Term这个阶段，后面做正式的交易协约，要签SPA，股东协议、购买协议的时候，会去把具体的条款反复谈，谈得很仔细。

这个条款说的是发生重大事情的情况下，VC说我不同意。但是什么叫重大？这个是保护性条款要谈的重点。支出超过20万就要开董事会，做移动互联网大家都会有体会，20万一天就会花掉，是不是推广的方案都要跟VC这边开会，包括说要正式的文件，可能你开完会，这个时机就过去了，也许这个市场行为非常快，所以我们在这个里面有的时候要加以限制。有的时候条款上限制，或者把这个金额弄得比较高，它写50万，你可以调到200万或者更高。

如果是日常关于知识产权，你把整个知识产权处理掉，VC不同意，这个是合理的。保护性条款当中大多数还是合理的条款，但是我们要去加以限制。保护性条款的点是说，实际上在控制权中，整个讲这些控制权条款，VC对这个公司不要有太多经营层面的直接干预，VC要在公司层面，在战略层面跟创始人有沟通，尤其不能在公司日常决策当中起到决定作用。绝大多数情况下，VC根本不懂你在做什么，不管是年龄结构，接地气的层面，还是产品的思路，我做这个行业做了一段时间，我可以讲，我认为绝大多数VC都是非常懂投资，非常懂这些的，但是在产品上，很少很少见到VC真的懂产品。真真正正懂产品的VC，都是行业的大腕，他们自己做过产品。很多时候VC对公司的指手划脚是令人愤怒，或者是让人感觉很无语的。

现在很多VC跟我聊天说，我们现在自己回过头来说，对创业公司提的建议和干涉是有问题的。保护性条款在董事会层面，都是为了减少不正当的干预。我们在圈内见到不健康的，随意的干预，对公司的发展不是好事，而且到后面融资的时候会有更大的问题。

最后一部分优先权条款，投资是分轮次的，天使、A轮、B轮、C轮，越往后面的VC，其实优先权是更多的，比如说C轮投资者，如果公司它能够从中获利的话，发生清算的话，C轮的VC优于B轮，B轮优于A轮，A轮优于天使。做创业者的律师没有这么累了，跟这些创始人说，他们几个去争吧。我们是创业者，我们就跑不了，所以在优先权里，什么叫优先权？就是谁先跑？我们是这个船的船长，谁都不能跑，你要接受VC的投资，必须要接受这一个事，这是前提。

问题是，跑的时候，VC说，我把这个船上所有的东西都带走，这是不是合理的？这不是合理的，这个是倍数的问题，这个是后面讲优先清算的时候，以一个相对合理的进行清算。

我整体讲一下，我跟很多VC的律师都聊过事，其实在整个优先权很多的条款，在执行中是非常差的，在中国的司法实践中是非常差的，很多VC写了优先清算，但真到公司都不行了的时候，怎么去清算？互联网公司都是轻资产，公司里的很多东西，一旦公司不行了，没有办法去做清算，只能跟创业者说这次就这样了，如果你再做一个公司，我可能以比较便宜的价格入股一下，是这么一个路子。其实的话，优先权写在Term上，写在交易文件上，跟实际执行是有比较大的差别，这个也是跟大家讲的地方，有的时候要去把握的。

你不要看到所有的事情风险觉得这个太可怕了，那个太可怕了，也不要觉得这个没关系，那个没关系，这两种风格的创始人都会有问题，放的太松，转过头来发现VC不像他想的那么好。优先权你知道它在前头，哪些在你前头是合理的。

第一个我们讲的优先分红，在现在的TMT公司，不是把分红作为核心。甚至见到很多Term写的不许分红，除非经过董事会同意，有了多少钱都要继续滚动，也有情况说，我们是投真金白银进来的，有了收益，我们要先拿，这个是比较正常的条款。

认购权条款，有的时候股权会发生稀释，进入其他合作的投资人，这样对于原来的投资人觉得不利。怎么处理这个事呢？在同等条件下，按照他的持股比例，可以优先地持有继续去投，但凡知名的VC都会坚持的条款，会强调我看好你，以后会不断地投你，只要是要投了，A轮、B轮、C轮跟下去，有这个条款不是坏事，VC对你相对比较有信心。说的是在股权之间发生转让的时候，如果之前的股东内部发生转让，我希望多持有我的股份，所以这种情况下，我是有优先的权力，我觉得这个权力相对来说，如果是转让的话，一般这种写是可以接受的。

但是我们要有一个限制条件，第一我们有的时候会说，我们在创始人之间的股份转让，VC不要转，我们fund之间重新分配的不要管。还有关于股权激励没有详细讲。涉及到股权激励的条款，不要把它放到这个里面去，不要受这个限制。我如果是发给员工股权，期权，VC这边不要涉及到。

优先出售权说的是什么东西？在下一轮的时候，我们有些VC是喜欢退出的，比如他们在天使轮投了以后，到A轮就退出，或者A轮投完了，到下一轮退出。这个时候给他们一些优先走的权力，优先出售其实是不多见的，这个权力稍微有一点强调要先跑这么一个事。

购股期权条款，这个是最需要谈的条款，很多VC谈说，一般是这样，我们上来先说我要求融多少钱，它说这个钱数有点多，我接受不了，或者风险太大。风分成两笔，前面一笔估值偏低，后面高一点。后面的多少个月以内认购一下你的股份。很多时候不确定性，表面上看融了很大一笔钱，如果后面没有做到，后面就不投了。

现在我们的经验是，对赌基本上消失了，现在的对赌，是相对比较容易达到的目标，对赌已经不是整个VC投资的主流了。我们自己也是劝fund说，如果是很明显的业绩对赌是不接受的。创业者跟VC说，我对我的用户增长非常有信心，但这边又不信，那我们设立一个用户数，这个是相对很容易达到的。

实际上这个购股权条款，将来赋予一个比较低的价格，这个条款权力不要给得太大。A轮融完了，马上可以融B轮，如果融完A轮以后，会发现还要等一段时间，它行使这个东西，才能往下融，对你是不利的。

推荐三本书，这个领域内比较清楚的书，《风险投资交易：条款清单》，美国律师写的，上去一看不是很容易入门。可以先看看这本书，看看条款这本书。这本特点主要由创业者在写，大家作为整个背景的话，可以了解一下，当你去谈term的时候，在什么语境里。

你作为CEO，你对法律问题的理解到什么程度，你不要花很多时间在法律上，这样性价比是不合适的。但是你们对于大的政策，对于在融资中的一些核心条款一定要认识，你想从上市，想从公司刚成立到上市，过程中经历好几轮融资，早也得学，晚也得学，不如早点学。这点我觉得是早知道更好。

包括政策的问题，包括一些日常运营、知识产权的问题，希望大家还是重视，否则到融资的时候，谈判的时候会很困难。

提问：

开公司的时候，一般外国人要参与的话，开一个合资公司，结构问题。

王新锐：

结构问题是这样的，首先第一是看你的行业，最近也做了一些项目，这种项目特点是很多创始人是外籍，包括中国现在越来越多的中国本国人，但是持有外国的身份。首先看你是TMT行业，这个行业本身能不能直接投资，如果不能直接投资里面涉及两个问题，第一个问题是代持的问题，做结构的时候，本身就需要代持，能够保证你前面我说到拿到相关的批准，这样的话，你能够合规，在ICP证方面。

再一个，如果你这个行业完全是没有受到限制，比如说你是做一个鼓励外商进入的，那你直接可以做一家合资公司，上面直接用VC进来也好，或者各方面进来也好，那个其实是很常见的。中国在合资公司这么多年了，只要允许的话，这个结构不是问题。

提问：

如果要是三个创始人的话，它的股权结构怎么样比较合适呢？

王新锐：

这个问题我回答过一、两百遍了，特别爱问这个问题。我给大家讲什么不能，接下来你做你有选择，因为每个事情具体的情况肯定都不了解，一定是根据自己的实际情况来。第一不能平均分配，有非常非常糟糕的情况，我们见过一些相对平均分配的项目，但是这个项目的特点是三个人之间，甚至四个人之间，这种认识的程度，互相的私人关系也好，是很长很长时间的，所以他们的信任是根深蒂固的。这样是相对平均分配。

第二条这三个人中最好有一个人相对股份更多一些，这是比较理想的，包括两个人也一样，51%对49%，这都是比较糟糕的结构。通常情况下一个人高一些。可以把股份留在期权池里，我们在上市前，股份根据各自的贡献再进行调整，刚开始的时候，不要分得那么碎，分的那么平均。

大概来看，哪些人一定得到比较多的股份？做技术的。仅限于TMT行业，金融行业可能不一样。首先做技术这个人，一般的股份不能太低，因为如果比例太低，说明你这个技术档次不够。因为掌握技术的人，很容易在别的公司获得职位，很容易去干私货，这个是比较常见的，做技术的人比例不能太低。有可能他的股份比较高。

接下来看各自的贡献，比如一个人是做市场，另外大家去看三个人是不是做了同样的贡献，不要因为三个人是同班同学，很多很亲密的关系，仅仅是这种关系大家就不好意思谈，大家都是30%、30%、30%。这个是糟糕的情况，我们见过很悬殊的，一个人是80%，另外两个很少。他后面的股份会不断地稀释。

一个人拿得多一点，但是将来就期权池就从他这儿出，或者把一部分股份放在期权池。

提问：

三个人需要有一个人牵头，要多一点，34%跟两个人33%，这样是不是差距也比较小？

王新锐：

这跟平均分是一样的，我今天讲的这些东西还是根据我们自己做业务的经验，不是说没有这种成功的先例，但这种在我看来，这种客户我是坚决不接的，原因不知道以后打架打得多难看，说明三个人对于各自的贡献没有分清楚，三个人的作用完全平均的，基本上见不到的。创业这件事情上是有很冷酷的一面，一定要接受这个客观规律的。这个事大家越早开诚布公谈越好，保持一个动态的平衡，我很喜欢讲一个概念，大家要动态公平，不要静态公平。到后来很多人为认为，我做了这么多年，股份这么多，这个对创业公司的损害是非常大，对事情的损害，对融资的损害非常大的。

提问：

比如说我在什么时候，是天使阶段，还是什么时候应该请律师了呢？

王新锐：

这个问题就不好回答了，理论上来说，最早的时候，大家在核心的问题，在知识产权和融资问题上是最好有专业人士把关的，但不一定是律师，我虽然做这个行业，但我一向不愿意给大家推销，你随便用这个律师，搞的也不行。但我觉得在一些大的问题上，至少要找一个有经验的人。说实话，有的时候不一定律师管用，有的律师可能不是做这块的，也不懂这块，还不如找一个做过这个行业的funder给你看一看，绝大多数公司还是受自己条件的限制。

生成海报

免责声明：本网站内容主要来自原创、合作伙伴供稿和第三方自媒体作者投稿，凡在本网站出现的信息，均仅供参考。本网站将尽力确保所提供信息的准确性及可靠性，但不保证有关资料的准确性及可靠性，读者在使用前请进一步核实，并对任何自主决定的行为负责。本网站对有关资料所引致的错误、不确或遗漏，概不负任何法律责任。任何单位或个人认为本网站中的网页或链接内容可能涉嫌侵犯其知识产权或存在不实内容时，应及时向本网站提出书面权利通知或不实情况说明，并提供身份证明、权属证明及详细侵权或不实情况证明。本网站在收到上述法律文件后，将会依法尽快联系相关文章源头核实，沟通删除相关内容或断开相关链接。