从优土股权看互联网公司控制权之争

文/穆楠

前两天，优酷土豆发布第一季度财报，虽然是一次例行公事的财务披露行为，却因为股权问题却引发了一颗足够迷惑的烟雾弹——大概是说阿里巴巴成了优酷土豆集团最大的单一股东，这对不了解在美上市的中国互联网公司的人来说，简直就以为公司换了一老板……作为曾经买过一些YOKU股票的人，楠哥先看了看股价异动，然后赶紧翻了翻财报细节，折腾了一会儿后，倒真有些发现：其实两张截图就可以说明，这个所谓“单一大股东”有什么意义？优酷土豆的控制权，到底在谁的手里？先看图：

从优酷土豆最新的20F年报中有这么一张股权图可以看到，从上看到下，最多的一个叫 Ali YK Investment Holding Limited，这是阿里巴巴和云峰基金2014年入股时的实体，持股20.7%，所以很直接就可以得出一个上面那个“里巴巴成了优酷土豆集团最大的单一股东”的结论，难道阿里成了优酷土豆的操盘者？

以资本操作见长的古永锵会将公司控制权拱手让给阿里吗，想必没这么容易。

在我的印象中，包括优酷土豆在内的很多在美IPO的中国互联网公司都实行的是A/B股结构，也就是双层股票结构，这是什么意思呢？其实有关这种架构的故事还很多，稍后再提，继续翻年报，找到了这么一句话：

红线处写到，优酷土豆执行的AB股计划中，每一个A股拥有一个投票权，而每一个B股拥有4个投票权，这意思就是在决定公司控制的投票权上，一份B股相当于与4份A股。

回到刚才的表格注释，在Ali YK Investment Holding Limited（即阿里方的代表）持有的是A类普通股，而持有B类普通股最多的是谁呢？是一个叫1Verge Holding Ltd.的机构，优酷土豆一共有645,691,903股B类股，而1Verge就拥有626,773,149股。从投票权来计算，1Verge的投票权是阿里巴巴的4倍。你那么1Verge的背后又是谁？翻看注释可知，这是优酷土豆集团创始人古永锵和成为基金共同控制的一家公司，也就是说，古永锵是通过1Verge持有的优酷土豆股份，通过1Verge的高投票权，古永锵获得对公司的充分的掌控力。

也许你会问，持股数相对较少，却对公司拥有更高的投票权，这样做是否有点不公平？其实并不存在公平的问题——为了提升创始团队对公司的创造力，并同时获得最大的投资，这是谷歌在2004年创新出的一种公司结构，创始团队通过拥有更高投票权的B类股实现对公司的控制力。

事实上，早在10几年前，新浪为了防止被盛大收购采取过“毒丸计划“—— 通过设置不同类型股票让恶意收购的成本大幅增加，扎克伯格也曾利用类似手段，稀释掉了Facebook联合创始人爱德华多的股份，致使后被清盘出局，最后两者闹上法庭并最终以赔偿和解，这个情节在电影《社交网络》中也有所提及。

回到刚才的话题，其实优酷土豆的B类股有着4倍的投票权并不算多，经过查询，楠哥看到京东的B类股可是拥有相当于A类股票20倍的投票权……所以你知道为什么东哥在操盘京东上一贯的自信的底气来源了吧？

不过，这个制度也并非对公司创始人完全没有束缚。因为B类股是可以1：1转化为A类股的，且B类股却是无法增加的——这其实是AB股制度对创始团队、后期投资者之间权责的一种巧妙的平衡机制，既能发挥融资杠杆作用，又可以保障投资人权利。Facebook创始人马克·扎克伯格在上市前持有28%的股权，通过双重股权结构以及投票权协议，最终掌握着58.9%的投票权，牢牢的控制着公司。

再说单一大股东的问题，其实要说什么是第一大股东，概念其实也并不统一。以腾讯为例，第一大股东是南非投资公司MIH，高达35%左右的持股，而创始人马化腾只有13%左右的持股，因为前者放弃了投票权，才能让腾讯在创始团队的领导下越来越值钱。

另一个更知名的例子应该是阿里巴巴，在IPO后阿里巴巴最大持股人为软银的32.4%，雅虎还有16.3%，而创始人马云则拥有7.8%的公司股份。不过阿里巴巴集团实行的合伙人制也同样保证了董事会的投票权在马云控制下，正因为无法做到”同股同权“，阿里才放弃香港而选择了最终在美国上市。

从另一个角度来说，阿里持股的增长也是看好优酷土豆发展的结果，在5月21日Q1财报发布后，受利好消息刺激，优酷土豆的股票在两个交易日内大涨了30%。

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