香港完全能在合伙人制度上承受考验

阿里巴巴神秘人蔡崇信，前几天在接受路透社采访时说了，阿里巴巴将不会为了在香港上市而改变合伙人制度。当然，如果你去路透社看英语原文的话，会发现这些表述的语气远比国内报道的强烈，用了诸如never这样的字眼。

从去年年底开始，香港方面已开始研究是否允许合伙人制度的议题，研究各方是港交所、证监会和法院，还要在此过程中征求民意。整个研究过程将持续到今年一季度，或许4月份即可公布答案。蔡崇信此番表态，比马云自己出来瞎忽悠效果好了很多，等于是把球最后一次踢给了香港，但能否奏效还存在变数。

合伙人制度在欧美并不鲜见，相当多的咨询、法律等服务性公司都是依据合伙人制度所建立的。当然，法律对合伙人也有一些明确规定，一般的合伙人是要对公司债务承担无限责任的，公司也可以加入作为合伙人。

阿里巴巴坚持的合伙人制度，据他们自己说，是新兴企业的治理结构创新，但事实上其合伙人拥有的特权要远高于欧美合伙人制度中的规定。而且，阿里的合伙人制度，在产生方式上随意性很强，加入公司5年以上算是个硬条件，但高度认同公司文化这件事，没有一个明显的指标来衡量，类似的条件还有很多，基本都是主观条件，完全是以人而非制度来决定公司的重大决策。

这28个合伙人有权提名公司CEO，以及超过半数的上市公司董事会成员，是创始人管理团队意图对未来的上市公司实施实际控制的第一步。第二步就是在美国比较流行的AB股制度，管理层持有的股份为B股，可行使10倍投票权。如此一来，既有合伙人制度，又有AB股制度，一旦实施，阿里管理层团队将成为阿里巴巴实质上千秋万代的不移之主。

现代企业运作机制的核心是董事会，股东选举出董事会，董事会选出管理层，这是一种双向代理模式。董事会相当于一座桥梁，搭建起股东与管理层之间沟通的桥梁。董事会行使的是股东的意志，而股东的意志将会被传导给执行层面的管理层，管理层对董事会负责，董事会对股东负责。这本是一种较为稳定的公司权力运行架构，但阿里巴巴这个管理层，却想以本是执行层的身份，行使股东才能有的权力。

有个形象的比喻可以说明这种事，英国人选出议会，议会选出首相，这其中的英国人相当于股东，议会相当于董事会，首相相当于管理层，现在首相说了，我们功绩卓著，需要有权提名国会一半以上议员，而且我们的投票权要比普通选民多10倍，约等于全国投票权的51%。这个动议提出来之后，英国人会作何感想？马云和蔡崇信口中的那个合伙人制度，约等于上述的内容。

如果阿里巴巴不上市，这套制度是可行的，只要股东同意，并无不可。因为私人公司如何运行，都不会影响到公众利益，但阿里马上就要上市，用这套在公司治理方面显得倒退的制度上市，就实在值得商榷了。

可以确定的是，美国并不存在这么一套合伙人制度，欧美流行的合伙人制度与此并不相同。AB股制度美国是有的，谷歌、facebook等大公司都是采取这种制度，zynga的B股投票权甚至到了70:1，但其管理层并不拥有能在较少股份的情况下，提名董事会一半董事的权力。

马云及其管理团队只有10%的阿里巴巴股权，却想以较小股权对如此大的一个公司行使实际控制权，从道理上说不通。他们所提出的那些理由，如防止公司短期波动，保持企业文化等等，从根本上是站不住脚的。他们的一切理由都建立在为股东好的基础上，却刻意淡化了一个可能性，股东怎么知道你未来不会进行利益输送掏空公司，怎么知道你不会监守自盗损害股东利益，怎么知道你不会为非作歹把公司引入歧途。2011年的支付宝剥离事件，让人不寒而栗，小股东可以公然掠夺大股东的利益，还有什么样的利益不能践踏。

阿里巴巴搞出的这套合伙人制度，在美国市场没有问题，按理说直接赴美上市就好了，但阿里却三番五次隔空与香港喊话，坚持主张合伙人制度。其原因就在于，美国市场监管较为严格，法律完善，而香港股市在制度上较为严格，监管相对较松。阿里管理层想要的效果是，既能规避美国市场的严格监管和法律诉讼，又能用合伙人制度对公司进行实际控制，这是鱼与熊掌兼得的心态。

还有一个原因，从来没人提过。马云等人在公司治理和经营上所施行的那一套，漏洞颇多，在马云等人作为小股东，对阿里巴巴不构成实际控制的情况下，一旦出现问题，他们会失去阿里巴巴的支持，成为孤家寡人，而在马云及其管理层对阿里巴巴有实际控制权的基础上，一切责任将由该公司与之一同承担。

如果说，过去马云等人坑害股东利益的行为还存在一些模糊地带，社会舆论会对其行为有一定约束，那么在香港接受了其携合伙人制度上市的要求之后，其坑害股东和小股东利益的行为就完成了合法化进程。香港的证券秩序将出现混乱，国际金融中心地位也会受到挑战，司法精神荡然无存。当然，这一次我认为香港是完全有能力经受考验的。

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