原标题：刘兴亮 | 将大象装进冰箱，SPAC三步法帮贾跃亭创立的FF上市

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当地时间7月22日，电动汽车制造商法拉第未来（Faraday Future）在美国纳斯达克成功借壳上市，并改名法拉第未来智能电子（Faraday Future Intelligent Electric），上市代码为FFIE。

贾跃亭再次让自己创立的公司成功上市，而且这次是在纳斯达克，虽然这一次他并没有去敲钟。

FF实现了贾跃亭的又一个梦想。不禁想起曾经非常火的一句流行语：「梦想总是要有的，万一实现了呢？」

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帮助贾跃亭实现上市梦想的，不是我们传统印象中的IPO，而是SPAC(Special Purpose Acquisition Company, 特殊目的的并购公司)。说到这里，有人不禁要问了：我们都知道IPO是首次公开募股，那SPAC是个什么鬼？

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不急，我们先来说说将大象装进冰箱的故事。

赵本山、宋丹丹的小品《钟点工》里，宋丹丹问：把一头大象装进冰箱总共需要几步？

答：三步。第一步，把冰箱门打开；第二步，把大象放进去；第三步，把冰箱门带上。

这不，就完事了。

大道至简。

不必纠结于大象是否能装进冰箱，这个小品最大的启示是「三步法」。做很多事情都可以采用这种三步法。SPAC也是如此。

第一步：发起人成立空壳公司。第二步：公司IPO上市募集资金。最关键的是第三步：收购实体公司，帮助实体公司上市。

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如果还不够清楚，我们来看看FF是如何通过三步法实现上市的。

第一步：Sponsor(发起人)成立空壳公司。

第二步：只有钱没有实体的空壳公司上市，代码PASC。

第三步：PASC与FF完成合并，PASC代码改成FFIE。

这波操作，简直就是「666」了。有人给SPAC取了一个容易理解也很形象的名字：空头支票公司。

当我们嘲笑孔乙己茴香豆的「茴」字有几种写法的时候，SPAC已经在告诉公众，在美国上市的第N种方法。

这使我想起了曾经高中数学的「排列与组合」，它的精髓就是将问题分解，然后穷尽多种可能，甚至可以颠倒顺序。解决一个上市的问题，也是如此。

SPAC就成功的通过将问题分为三步，然后将顺序一颠倒，先有钱，然后去找公司，完成了公司的上市。思维很脑洞清奇，但是如果拆掉思维的墙，不先入为主的陷入思维定式，就能从千万种可能中找到一种完美解决问题的方法。

SPAC完美的帮助FF实现了上市，这个「先有钱，后有实体公司」的模式确实和我们之前常见的IPO和直接上市不太一样。后者走的是实体公司到市场上找钱的思维，和SPAC这种拿着钱去找合适的实体公司是相反的路径。

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SPAC其实不是现在就有的，只是因为非主流而长期不为人知罢了。

SPAC是1993年由GNK证券公司引进美国资本市场，同年注册了SPAC商标。

起初，交易甚少，直到2003年美国证券交易委员会默许，花旗、原美林、德银等顶级投行的参与，让SPAC被彻底合法化。2008年次贷危机让SPAC彻底进入冰点。

但是近两年却迎来一波爆发。比较知名的成功案例有维珍银河，这是一家商业载人航天公司，他的老板布兰森最近升了一次空，一下子火了。此外还有博彩公司DraftKings。SPAC也捧红了Chamath Palihapitiya，使他成为了又一位投资大佬。

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和IPO相比，SPAC可以更快的实现上市，大大缩短上市的时间。

不需要去找高盛或者摩根斯坦利这样的保荐结构，不需要像证券委员会提供资料，不需要宣传，不需要路演。只需要SPAC公司和目标公司合并就OK。和SPAC相比，IPO的流程还是复杂了点，时间长了点。

不妨认为SPAC是实现上市的一条捷径。

当然了，这条捷径也没那么好走的。先得有一位牛逼的发起人，然后找到一个专业的管理团队，这个团队必须有足够的影响力，不然在啥都没有的情况下也吸引不到外部投资者来投资，募集足够的资金啊。

别人投资总得有点理由，凭什么啊？因为没有实体公司，也没有产品，没有技术，只有靠信任，信任的就是这个团队的操盘能力。这种纯粹靠PPT的模式，没点忽悠能力还真不行，但是纯忽悠肯定是不行的，必须有实力的支撑。

另外，SPAC公司也需要在规定的时间内完成对实体公司的收购，实际操作通常是两年为期限。

实体公司也必须有足够的吸引力，不然收购也无法得到足够的支持。垃圾公司肯定是不可能被收购的。

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由此可见，SPAC模式给一些短期内无法达到IPO条件的富有吸引力和想象力的公司，提供了一种快速上市的机会。

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而对于外部投资者而言，一旦收购实体公司成功，能够快速套现，没有锁定期。风险也不大，因为投资的资金在收购完成前被托管的，如果收购成功，股票就有了流动性，就可以套现离场，如果在规定期限内没有完成对实体公司的收购，则可以拿回在托管的全部本金。

损失的，只有资金的机会成本，以及一点点管理费。

而受益最大的是发起者。他可以在总资本中出资5%，到收购完成以后得到20%的股权，相当于直接翻了几倍。而要付出的，就是自己的团队管理能力和团队对于公众的吸引力。如果失败，则影响的就是团队的声誉，这一点和我们熟知的基金管理团队类似。基金收益高，基金管理团队声誉上升，收益低，声誉下降。

对于实体公司来说，风险也很低。实体公司要做的，就是在上市以后维持股价，使自己的股票保持足够的吸引力。上市的根本目的是为了融资，想融到更多的资金，当然靠好的股价。

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由此可见，SPAC这种模式对于特定类型比如像太空飞行高投入短期内无法获得回报但是长期被看好的公司以及博彩这种受到各种限制的公司，以及牛逼的操作管理团队，还是很适合的。

证券资本市场本来就是一个对接平台，让投资方找到适合的标的，让实体公司融到资。SPAC这种模式让他们各自找到合适的对象，然后牵了手。一些成功的案例，证明了这种存在的合理性。而且，这两年靠SPAC这种模式牵手成功的案例的越来越多，仿佛一夜之间，SPAC进入了一个爆发期。

当然了，任何事物都有两面性。SPAC之前被冷落，也不是偶然的。至少在一般人看来，PPT上市，空头支票这些听着就不靠谱。IPO和直接上市毕竟属于久经考验的成熟的模式，已经在长期的修修补补中形成了一套完备而成熟的体系，属于被公众所信任的靠谱的模式。

SPAC这种方式对于管理团队有极大的依赖性，基本上除了这个没有别的可依赖的。但是，其实纯粹靠人，还是很有难度的。这就是为什么形成种种制度的原因。靠制度而不是靠人，这种思想在美国尤其普遍。没有人能够保证找到靠谱的公司。靠谱的公司也属于稀缺资源，也不容易得到。

所以，SPAC也不能被神化的，不能说有几个成功的案例，就觉得这种模式无往不胜。

SPAC先天的缺陷就在那里，无论你看到还是没看到，重视还是不重视。

投资SPAC的公司有更多的赌的成分。愿不愿意赌，这个是需要考验投资者的判断力的。当然，这些，对于期待上市的实体公司当然不是问题。

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不过，随着资本市场的变化，纯烧钱模式想通过IPO上市越来越困难，SPAC对某些公司可能会更富有吸引力。

这也为一些我们认为不赚钱但是属于高科技的公司以机会，比如已经成功上市的维珍航空和FF，以及未来可能上市的Space X, 星链或者区块链公司等等，就像当年的互联网公司借助纳斯达克一样找到一种上市融资的渠道。

据说不少大佬都涌入了SPAC这个群，比如李嘉诚李泽楷父子，前美国众议院议长Paul Ryan、体育明星奥尼尔等等。

当然了，这两年一定程度上也可能存在过热的现象。

这种蜂拥而至的情形总是让人想起「泡沫」一词。只是，在我看来，没有泡沫，就没有充足的资金，没有充足的资金，就支撑不起高科技这种高投入，高风险，高收益的行业。如果都是如成熟的传统工业的思维模式，泡沫是少的，风险也少，但是同时也不可能造出如同改变世界，改变未来的产品。

至于是否会「割韭菜」，我相信在任何时候，都会有些人成为「韭菜」，即使在当下成熟的资本市场，每天都会有人被收割。

这个就要靠投资人自己了，没有足够投资知识、判断力和掌控风险的能力，其实根本就不适合入场，不如当个看客保险一些。

无论如何，对于贾跃亭来说，对于FF来说，SPAC这次是一记绝佳的助攻。

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