「000636」风华高科投资者索赔征集公告

证券代码：000636

证券简称：风华高科

公告编号：0169

本律师团队根据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，就该上市公司已经发生或存在的事实，进行了必要的核查。本公告仅供本次索赔诉讼之目的使用，未经本律师团队书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。

一、索赔条件

自2016年3月29日至2019年8月28日期间买入风华高科（000636），且在2019年8月29日之后卖出或持有风华高科股票的推定亏损投资者（包括普通账户和信用账户）。

二、索赔材料

1.身份证复印件（需公证)

2.证券账户开户办理确认单

3.证券交易对账单或交割单

三、索赔依据

2018年8月7日，广东风华高新科技股份有限公司收到中国证监会《调查通知书》（粤证调查通字180161号）。公司因涉嫌信息披露违反证券法律法规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。

2019年8月27日，公司及相关当事人收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字[2019]12号），公司涉嫌信息披露违法违规一案，已由中国证监会广东监管局调查完毕，依法拟对公司及相关当事人作出行政处罚。

2019年11月22日，广东证监局下发《行政处罚决定书》（[2019]13号）。

处罚决定书认定：

一、披露的信息存在虚假记载

(一)应收账款形成及处置情况

从2014年下半年起，林某控制下的广东新宇金融信息科技有限公司、广州亚利电子有限公司、广州天河高新技术产业开发区华力科技开发有限司、广州鑫德电子有限公司无法向风华高科(含具体经办部分相关业务的风华高科下属子公司肇庆风华机电进出口有限公司)支付到期货款，后经风华高科催收，上述公司开具了商业承兑汇票，2015年2、3月份商业承兑汇票先后到期，上述债务仍未清偿。再次经过催收，2015年12月31日仍未能收回合计约6,319万元的款项，且对应债权并没有抵押物等担保。

为解决应收账款账目挂账问题、延长应收账款计提坏账准备时间，风华高科计划一，通过粤盛资产委托发理财产品后进行购买，再由粤盛资产将该笔资金转让给宁夏顺亿，宁夏顺亿以2015年12月31日为基准日，原价受让风华高科对广州亚利、广东新宇合计约5,470万元应收账款，并以支付受让款的名义，将收到的上述款项全部转回风华高科。二，拟通过深圳全聚能以2015年12月31日为基准日，以八折(6,803,168.69元)的价格受让广州鑫德、广州华力合计约850万元应收账款，而深圳全聚能所支付的受让款事实上来源于风华高科对深圳全聚能关联公司的预付款以及应收账款共计680万元。此外，风华高科在分别与宁夏顺亿、深圳全聚能签署债权转让合同时，另行在补充协议中明确约定：自合同生效之日起,风华高科仍负有追收对应应收账款的权利和义务；若款项未足额收回，损失由风华高科承担。

2016年12月12日，风华高科召开总裁会，决定2017年继续追收，除赎回上述理财产品改为认购银华财富资本管理(北京)有限公司发行的同等数额理财产品之外，继续沿用上述两种方式处置约6,319万元应收账款。经证监局核实，应收账款的对应债权并未实质发生转让、其转让时已预计难以按时收回。

(二)2015年年度报告存在虚假记载、2016年半年度报告、2016年年度报告存在虚假记载

因上述应收账款挂账问题，风华高科2015年至2016年年度报告均存在虚假记载。

其中2015年记录广州鑫德、广州华力、广东新宇和广州亚利，附注对应本案所涉应收账款，占风华高科2015年年报利润总额的比例为70.12%，该附注披露内容与实际不符。

《2016年半年度报告》中，风华高科少计提资产减值损失，虚增利润总额61,921,185.13元，占风华高科2016年半年报利润总额的比例为60.21%。

《2016年年度报告》中，致风华高科少计提资产减值损失，虚增利润总额61,921,185.13元，占风华高科2016年年报的比例为33.05%。

二、未及时披露董事会及监事会决议

风华高科于2018年3月23日召开的董事会及监事会议上审议通过《2017年年度报告全文》及摘要等19个议案，但于3月27日风华高科公告称因实际情况，相关议案需提交重新审议。

4月28日公告发现，并未披露原因之一为2017年度财务报告内部控制被出具否定意见。

4月8日，风华高科已就相关事项召开董事会及监事会，审议通过更正后的《公司2017年年度报告全文》及摘要，新增的《关于公司对前期会计差错更正及追溯调整的议案》等事项，但所有议案均未获表决通过。风华高科并未在两个交易日内及时披露会议决议，一直至28日才补充披露。

收到事先告知书之后，风华高科及李泽中等当事人先后提出申辩意见。

第一，风华高科2016年度会计差错更正及追溯调整存在自我纠错情形;未及时披露董事会及监事会决议不存在主观故意；公司全力配合调查、社会影响较小，不存在社会危害性；公司本身是法人组织，公司管理层的行为客观上也使公司受到了伤害，公司属于受害者。

第二，风华高科2015年年报已如实披露了当期财务状况。

第三，当事人已经勤勉尽责，且无任何个人动机或利益，不应要求其履行不可能完成的义务，同时要考虑单位内部存在“违法共谋”的情形，苏武俊、谭洪舟、李耀棠、刘科、高庆及其共同代理人还提出，勤勉尽责的前提是当事人知情。其中，高庆认为其已加强贸易业务风险控制并获得风华高科“目前没有逾期应收账款和坏账损失”的回复；丘旭明认为其已查出了风华高科贸易业务的真实情况，且对省纪委挽回损失和我局查实案情有重大贡献。

第四，上市公司独立性缺失、治理结构不健全是本案案发重要原因。

第五，高庆、刘科、于海涌、苏武俊、谭洪舟、李耀棠、陈海青、陈大叠、唐浩、颜小梅对应收账款处置事项未决策、不知情、未参与，合理信赖了公司定期报告审计机构出具的标准无保留意见的审计报告。

第六，关于未及时披露的事项，责任人不应是每一位参会的董事、监事，而是有关负责信息披露操作的人员。

广东证监局认为当事人的陈述、申辩意见部分不能成立，部分予以采纳，并相应调减有关当事人的处罚金额：

不予采纳内容如下：

一是在案证据足以认定风华高科2015年年报之附注关于本案所涉应收账款转让的披露内容与实际不符——第二条申辩意见被驳回；

二是风华高科有关定期报告在“重要提示”中用黒体大字显著标示提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。上述保证义务依据《证券法》等法律、行政法规的规定作出,具有法律效力和保证责任。综上，当事人提出的“上市公司独立性缺失”“不知情”“未参与”“信赖会计师事务所报告”等陈述申辩意见,不是法定的免责或从轻、减轻理由——第三、四、五条申辩意见被驳回；

三是相关当事人及其代理人提交的新证据,并不足以证明其已勤勉尽责，也不足以证明其存在《中华人民共和国行政处罚法》所列应当从轻或者减轻处罚的情形。

四是当事人提出的关于未及时披露的事项，责任人不应是每一位参会的董事、监事，而是有关信息披露义务人的意见，符合有关证券法律法规的规定，我局予以采纳——仅第六条被采纳。

其导致结果为：

行政处罚事先告知书

行政处罚决定书

一、责令风华高科改正，给予警告，并处以40万元罚款；

二、对李泽中、廖永忠、幸建超、赖旭给予警告，并分别处以20万元罚款；

三、对苏武俊给予警告，并处以10万元罚款；

四、对唐惠芳、于海涌、李耀棠、谭洪舟、黄智行、王金全、刘科给予警告，并分别处以5万元罚款；

五、对王广军、高庆、张远生、唐浩、颜小梅、李旭杰、付振晓、夏利锋、丘旭明、陈大叠、陈海青、李格当、祝忠勇给予警告，并分别处以3万元罚款。

一、责令风华高科改正，给予警告，并处以40万元罚款;

二、对李泽中、廖永忠、幸建超给予警告，并分别处以20万元罚款;

三、对赖旭给予警告，并处以15万元罚款;

四、对王金全、唐惠芳、苏武俊给予警告，并分别处以5万元罚款;

五、对王广军、高庆、刘科、张远生、于海涌、李耀棠、谭洪舟、黄智行、唐浩、颜小梅、李旭杰、付振晓、夏利锋、丘旭明、陈大叠、陈海青、李格当、祝忠勇、陈绪运给予警告，并分别处以3万元罚款。

有意思，申辩完了被处罚人更多…总金额更高了…

依据《中华人民共和国证券法》以及《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规，推定亏损投资者已可提起诉讼索赔。

四、索赔费用

我们前期不收取律师服务费，实行风险代理收费，待索赔成功后按照约定的比例收取律师服务费。

五、关于我们

董毅智律师法律从业经验长达18年，具有证券分析师、证券投资顾问、期货从业、基金从业资格。所带领团队执业领域为金融诉讼、合规监管、刑民交叉，且专注于证券诉讼，如虚假陈述、内幕交易、操纵市场以及做空机制。

作为国内首个投资者维权平台“凤凰网”维权律师，董律师多年来为投资者、投资机构解决相关案件3万余件，为投资者挽回损失超10亿，被评为“互联网十大公益律师”。担任多家知名媒体机构特约撰稿人、专栏作家，如新浪、凤凰、腾讯、财新。

董毅智律师团队致力于全球风险配置发现，保护投资者权益，聚焦A股、港股、美股，近期代理索赔案件包括但不限于：欣泰电气、匹凸匹、祥源文化、ST长生、大连控股、欢瑞世纪、康得新、ST康美、ST抚顺、辅仁药业、百威英博、尚德机构、奈飞Netflix、联邦快递。

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