董法｜如涵涉嫌上市造假，在美被集体诉讼，网红经济崩盘？

集团诉讼，最难招架，还是舆论

比起在美被起诉，如涵更怕的或许还是国内舆论。

国庆之后，美国的十多家律师事务所对“网红电商第一股”如涵控股发起集体诉讼。

（图片为Rosen Firm征集投资者）

Rosen Firm在美国时间2019年10月8日宣布将代表购买如涵股票的投资者对如涵于2019年4月3日发布的IP0相关材料提起诉讼。

Rosen Firm认为如涵提供的注册声明中存在未披露或者误导性称述：

（1）在IPO的时候，如涵的线上店铺数量已经削减了近40%；

（2）在IPO的时候，如涵的KOL总数量已经削减了近44%；

（3）作为后续结果，导致如涵的净利润全方位削减了近46%；

且，（3）作为结果，被告在所有相关时间关于如涵的生意、运转以及前景的陈述都存在极大虚假、误导性或者缺少合理基础的。这样的行为导致真正的细节传递到市场上的时候，我们的诉讼会认为投资者遭受了损失。

对如涵提起诉讼的不止一家。Bernstein Liebhard LLP、Block& Leviton LLP、Kaplan Fox& Kilsheimer LLP、Bragar Eagel & Squire, P.C.、Klein Law Firm等十几家律所都宣布开始集团诉讼。

Bernstein Liebhard LLP征集条件中写明，自2019年3月31日至2019年10月7日期间买入或获得如涵股票的投资者都属于集团诉讼的一份子。

其认为，自IPO以来，由于如涵注册声明中省略披露不利事实，导致如涵ADSs已经大大低于发行价，损害了如涵股东投资者们。

在律所提交的起诉书中，被告包括了如涵的创始人冯敏、首席执行官孙雷、创始人兼董事沈超、首席财务官池振波等一众董事及高管，以及当时参与路演、筹划IPO和征集募股工作的一干人等，其中包括如涵IPO时的联席承销商花旗、瑞银以及Top Capital Partners Limited。

律所认为投行们在如涵控股IPO期间获得了数百万美金的费用，并在IPO前筹划了多个城市的路演，向投资者提供了对如涵十分有利的信息和财务数据。承销商在尽职调查期间，有权长期接触到如涵的内部机密信息，包括其最新的运营数据和财务信息；并且在参与与如涵的代表律师、高层等会议中共同讨论过IPO的定价目标、如何回应美国证劵交易委员会的问询等事宜。

因此，承销商若尽到职责，应当了解如涵已有的种种问题，但却仍继续参与了如涵IPO的申报、公开募股的发售等事项。

截至美东时间2019年10月10日收盘，如涵控股报收5.79美元/股，跌幅9.11%，总市值为4.79亿美元。

就在6个月前，2019年4月3日，如涵IPO发行价确定为12.50美元，发行1000万股美国存托股，开盘价11.50美元。

面对被律所提起集团诉讼，如涵控股相关负责人表示：“这在美国是一种生意模式，很多律所打着所谓调查的旗号，实际上在歪曲事实，目的是想从上市公司获取部分和解金，以此为生财之道。因此美国有一大批专门从事此类生意的小律所。”

Rosen Firm于是就这么被划分到了“小律所”。

没关系就算面对诉讼，如涵还有KOL们和她们的追随者们，否认就可以了。

唯一大奕，不可复制，何以长红？

2018年张大奕旗下全品类总销量近2亿，BIGEVE品牌销量达2000万，其微博粉丝数超过1000万。公司数据非常好看：

（数据来源：网经社）

然而有个伟人说过“如涵没有证明出自己可以培养出新KOL。”

他一语成谶，仅一个张大奕，美国人并不买单。

如涵上市的第二天，上市暴跌37%的新闻就被挂上了头条。截至当日美股收盘，收报7.85美元，市值为仅6.49亿美元。虽然比10月10日股价高一些，但上市第二天如涵的股价已经重挫37.20%，不可谓不惨烈。

如涵做传统供应链起家，其主要做传统女装淘品牌，自建工厂、供应链等。

2011年如涵电商成立。2014年淘宝流量成本不断推高，网红成为新的流量入口，张大奕作为微博大V审美输出，以低成本获取大流量。陈思佳与冯敏看到契机，公司谋划转型。

如涵的“网红+孵化器+供应链”的运营模式，被人津津乐道，流量问题的瓶颈逐渐体现在网红个人上——不可复制性。

如涵按照贡献流水数量，将旗下网红分为三个层级：一线网红、成熟网红以及新晋网红。目前如涵拥有3位一线网红，分别是张大奕、大金以及莉贝琳（陈思佳），同时还拥有7名成熟网红以及103位新晋网红。

如涵与网红的合作模式一般为5年期的独家合作，113名网红在所有社交平台上大概有1.5亿粉丝，创造19亿人民币自有网店GMV和1亿人民币第三方GMV。

在上市前，如涵已经有多轮融资经历，其中包括来自阿里巴巴、软银等公司的投资。招股书显示，如涵的股权结构中，CEO冯敏持股27.51%；网红张大奕持股15%；董事兼总经理孙雷持股14.59%，董事沈超持股6.67%；赛富和阿里巴巴均持股8.56%；君联资本持股8.54%。

2017年6月，冯敏和张大奕出现在阿里巴巴2017年投资人大会上，向几百名投资人介绍她与如涵共同设立的杭州涵奕电子商务有限公司，其称公司实现营收2.28亿元，净利润4478.32万元，吸金能力强势。

2016年，如涵控股净利润为2419.18万元，但这是合并了子公司涵奕电商4478万元后的净利润。如涵控股占股涵奕电商51%，张大奕持股49%。

可以说张大奕以子公司49%的股权，撑起了如涵的绝大部分利润。

对于张大奕与如涵之间的关系，有人表示“张大奕是被拿来与范冰冰对比最多的网红。而张大奕与如涵的关系之紧密，也恰如范冰冰与唐德影视。”

如涵的经营模式下，对自营店铺，如涵支付收入的17%给网红。对非自营店铺，如涵负责推广，收取服务费，30-50%的收入分给网红。对一线网红，如涵“豪赌”。以张大奕的合约为例，她分得净利润的49%，剩下的51%归如涵。与此同时，张大奕获得了如涵15%的股权。

但即便如此，如涵也仅仅得到未来5年、或者张大奕持有如涵股份超过5%，二者较晚之时间内的女装电商销售独家合作权。

此外，如涵上市后致命一点暴露：身为电商，增速过慢。

如涵在2017、2018财年(截至3月31日)，商品交易总额GMV分别为12.36亿、20.45亿。而2018、2019财年前三季度，GMV分别为16.88亿元、22.12亿元。

换句话说，2018年、2019年前三季度的销售增速仅65%、31%。

拼多多上市时，GMV同比增速是583%；另一电商平台“云集”，2018年GMV同比增速也高达136%。

2017、2018、2019财年前三季度，张大奕单枪匹马，贡献了如涵50.8%、52.4%、53.5%的收入。

然而7年时间里，只出了一个张大奕。

如涵成功，夫妻档？大奕可？

陈思佳的微博名叫“莉贝琳”。

2003年，还在浙传播音系上学的陈思佳开了自己的淘宝店。每个周末，她从杭州坐火车到上海七浦路的批发市场，挑选十几款自己喜欢的衣服，再背回杭州。

在宿舍里，陈思佳自己拿着相机拍摄、并在店铺上新。

2006年，她跟冯敏等人相识，并组成了5人创业团队。

2011年，在陈思佳决定老公冯敏一起创立了“莉贝琳”。

2011年之后，陈思佳和团队一起在淘宝上开出了一家“莉贝琳”服装店，陈思佳为品牌主理人。

就在店铺做到女装TOP10时，公司转型网红经济，创立了杭州如涵控股股份有限公司。公司捧出了超级网红店，张大奕的“吾欢喜的衣橱”。

至于张大奕与陈思佳、冯敏之间的认识有不同说法。

有媒体报道称，冯敏与张大奕的零星合作开始于2007年，而也有媒体表示，张大奕如今成为如涵重要任务，始于陈思佳的挖掘。其间种种，至今未解。

2012年，陈思佳打算找为淘宝店铺找模特。

屡屡不满意之后的机缘巧合，似乎合情合理。

陈思佳正苦恼模特不尽人意之时，无意中在微博上发现招行广告上的漂亮女孩，她举着一张信用卡，笑容甜美富有感染力，那就是张大奕。陈思佳一眼看中，最后她把张大奕签为自己店铺的专属模特。

“吾欢喜的衣橱”的开始，也是“莉贝琳”的结束。

2016年，眼看着“张大奕”之势无法阻挡，34岁的陈思佳再一次入局，在如涵的办公室里，决定重开老店“莉贝琳”。

虽然是“如涵老板娘”，但在开红人店铺这件事情上，丈夫冯敏“一视同仁”。和对待张大奕、管阿姨一样，冯敏只给陈思佳配备了一个10多人的品牌小组。

2016年7月，那家孵化过张大奕的“莉贝琳”重新开业。

在如涵提交给SEC的文件中也可以看到，莉贝琳与张大奕为同级KOL。

不过如涵有其作为网红电商的优势——辟谣很快。

如涵被起诉的消息传回国内之前，2019年5月末，有媒体传出包括阿里巴巴在内的8家企业股东退出投资人序列。企查查显示，工商变更于5月29日做出，信息显示，包括厦门赛富股权投资合伙企业、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、天津君联致茹企业管理咨询合伙企业、宁波昆仑点金股权投资有限公司等在内的8家企业股东已退出杭州如涵投资人，4名董事也显示已退出公司高级管理人员名单。

2019年5月31日，如涵控股发布了《关于今日部分媒体对于如涵控股不实报导的澄清声明》，辟谣表示“阿里巴巴、君联资本、赛富投资退出杭州如涵以及成为如涵控股的股东正是如涵控股上市重组的一部分。”

网红经济第一股，“中国电商第一网红”，上市之后所面对的不仅仅是股价的腰斩，更代表了这一商业模式的兴衰。请回答2019，但愿“从不刷单”的张大奕能给我们一个真实的回答。

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