剥离无人机在前对赌协议在后 道通科技负重再次IPO

原标题：剥离无人机在前对赌协议在后 道通科技负重再次IPO

作者：忱棠

审校：周鹤翔

来源：GPLP犀牛财经（ID:gplpcn）

2019年6月27日，深圳市道通科技股份有限公司(下称“道通科技”)再次提交IPO招股书，此次意在登陆科创板。

这并不是道通科技首次提交招股书，2015年7月，相同的一幕发生在中小板，但最终惨淡收场。

此次提交招股书后，上交所针对道通科技下发了两次问询函，其中包括广受市场关注的无人机业务和对赌协议。

与大疆的专利纠葛

2004年成立的道通科技根植于汽车后市场，当时的无人机正处风口，备受资本青睐。在看到无人机的潜力后，道通科技也随之下海，成立子公司道通智能，但却“淌了浑水”，被无人机龙头大疆针对。

2015年2月8日，大疆因认为道通科技、道通智能的第一款产品侵犯了大疆的外观设计专利，在深圳市中级人民法院提起诉讼，诉求其停止销售并销毁模具。当年12月16日，深圳中院认定专利侵犯不成立，驳回大疆的诉讼请求。

2016年8月，就上述外观专利与另外3个发明专利侵权，大疆在美国特拉华州起诉道通科技及道通智能，请求赔偿损失，并申请临时禁令，但被否决。而后，针对这3个发明专利，道通分别提交2起专利无效宣告请求，中国国家知识产权局专利复审委员均作出无效判决。

2017年5月，因认定道通智能的第一款产品产品侵犯其2项美国发明专利，大疆在美国华盛顿州起诉道通智能。

2019年2月，大疆在美国特拉华州起诉中，又追加1项产品。

道通智能也并没有坐以待毙。

2018年4月，道通智能美国起诉大疆旗下的3家公司，案由为大疆侵犯了其2项美国发明专利权。

2018年8月，道通智能美国以大疆及关联公司对在美国出口、进口、销售的无人机专利侵权，请求美国国际贸易委员会发起337调查并发布有限排除令和禁止令。

双方就专利问题在多地法院打官司，这场无人机专利之战愈演愈烈。

不争气的无人机被剥离

与大疆的官司缠身，让道通科技很是疲惫，但这并不是其剥离无人机业务的唯一缘由。

道通科技在对上交所的回复函中称，第一代无人机产品市场反应未达预期，且全球无人机市场近来变化较快，持续研发投入金额大，发展前景存在不确定性。

2016年、2017年1-8月，无人机业务净亏损分别为2.24亿元、1.54亿元，同期销售费用分别占比无人机业务营收的80.90%、127.26%，研发费用分别占无人机业务营收的177.90%、413.04%。

持续亏损显然是致命的，更何况无人机市场“一举成名”不是易事。

综合回复函，从无人机行业本质来看，除高投入、高风险外，该行业还有技术更迭快、产品周期短等特点，前期在研发上需要持续输血，经长期技术累积才能形成核心竞争力。

从行业整体来看，经历了2014年、2015年无人机行业大爆发后，资本的热潮年复一年消退，市场也由鼎盛走入平稳，行业前景如何还有待观察。

另外，无人机业务实际上与道通科技主业并不搭边。

道通科技本来是汽车后市场的一员，主营汽车智能诊断、检测业务，与无人机属于两个截然不同的业务领域，不存在共享及交叉使用研发、生产、销售渠道的情况。

剥离无人机后，道通科技将专注于本职行业。那么汽车智能诊断、检测行业现状如何呢？这行业其实也不太乐观。

如今的汽车后市场趋于成熟，发展空间并不大，随着汽车智能化、电动化，汽车的诊断功能将可能会集成在汽车系统本身上。

面对着行业天花板与新的挑战和限制，道通科技又将走向何方？

对赌协议在前，道通科技负重匆忙上市

除无人机业务剥离外，道通科技对赌协议也是市场关注的重点。

回复函显示，报告期内，道通科技共进行过4次股权转让，2017年9月，道通科技董事长李红京将所持17.38%的股权（对应股本6952万元），作价合计5.91亿元转让，受让方为平阳钛和、五星钛信等8家公司，并与这8家公司对2017年度、2018年度道通科技净利润进行业绩对赌，同时约定该对赌条款在道通科技申请上市之日起自动失效。

对赌内容具体为：道通科技2017年度实现的备考净利润不低于2.3亿元，2017年实现的合并利润表归属母公司净利润不低于7500万元，2018年度实现的合并报表归属于母公司股东的净利润不低于3亿元；未完成上述业绩指标的，则李红京应当给予平阳钛和等8名股东现金补偿。

另外，包括上述8名股东在内的16名机构股东与道通科技董事长李红京存在回购条款，触发条件为上市（及申报）与否，届时持有公司的全部股份同时约定该等回购条款在道通科技申请上市之日起自动失效，在撤回上市或上市被否之日起恢复执行。

换言之，道通科技此番匆忙上市，与回购条款有着莫大的关系。但此次上市结果如何，还有待观察。

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