顶风作案21亿高溢价收购亏损资产 中珠医疗被证监会立案调查

原标题：顶风作案21亿高溢价收购亏损资产 中珠医疗被证监会立案调查

作者：蔚芮

编辑：远风

审校：一条辉

来源：GPLP犀牛财经（ID:gplpcn）

7月2日晚间，中珠医疗（600658.SH）发布公告称，因公司涉嫌信息披露违法违规，收到证监会《调查通知书》（编号：鄂证调查字2019046号）。

中珠医疗是中国眼科药业第一家上市公司，曾被国务院发展研究中心评定为”中国最大的眼科用药生产厂家”。公司目前形成以房地产、医药为主业的双主业经营格局。

此次证监会的立案调查，跟中珠医疗此前的收购案有关。受调查消息的影响，中珠医疗7月3日股价大跌7个多点。

“顶风作案”收购亏损资产

GPLP犀牛财经通过近期中珠医疗发布的公告了解到，中珠医疗众多违法违规行为中，有一桩行为是在监管层多次监督的情况下，强行完成的违规，性质恶劣，完全是顶风作案。

2019年1月24日，中珠医疗发布公告称，公司与深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司签署《股权转让协议》，中珠医疗拟以自有资金6.3亿元收购前海顺耀祥持有的珠海中珠商业投资有限公司30%的股权。

但是，前海顺耀祥持有的中珠商业30%的股权在过去12个月内受让于辽宁中珠房地产开发有限公司（以下简称：辽宁中珠地产）。然而，中珠医疗与辽宁中珠地产都是珠海中珠集团股份有限公司（以下简称：中珠集团）所控制的公司。根据相关规则，这笔股权收购属于关联交易。此后，上交所针对该笔关联交易下发了问询函。2月14日，中珠医疗发布公告表示，经公司与各方沟通，综合考虑多方面因素并进行慎重研究后，决定终止该笔关联交易。

但中珠医疗并未放弃。3月22日，公司再度发布《中珠医疗关于债务代偿暨关联交易的公告》，其中又准备收购中珠商业的30%股权，并拟提交股东大会审议。之后，此事再度遭到交易所问询质疑。随后，中珠医疗选择放弃收购。

死心不改的中珠医疗还是不放弃此次股权收购，公司直接霸王硬上弓了。公司在6月20日回复交易所问询时表示，中珠医疗已经在2019年5月23日办理了中珠商业30%股权的工商变更手续，并且通过子公司珠海市泽泓企业管理有限公司已支付资产关联方6.3亿元。

其还在公告中承认，该笔资产购买事项未按关联交易、公司重大事项审批流程提交相关部门及董事会、股东大会履行必要的审批程序，也未报送相关业务部门履行信息披露。

值得注意的是，GPLP犀牛财经通过公开资料了解到，此次顶风收购的标的净资产值为-567.1万元，而中珠医疗给标的的净资产评估值却接近21亿元，并且中珠商业在2017年至2018年完全没有任何的营业收入，其净利润更是大幅亏损。

湖北证监局先警告

在中珠医疗受到证监会立案调查之前，湖北证监局就对其下发了行政监管函。

6月14日湖北证监局对中珠医疗下发行政监管函称，2017年12月份以来，中珠医疗通过购买信托产品、提供融资租赁、支付保证金、开具商业承兑汇票等方式，向控股股东珠海中珠集团股份有限公司（以下简称中珠集团）及其相关方提供资金。

2018年1月份以来，中珠医疗向第二大股东深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称一体集团）的相关债务提供银行存款质押担保，导致公司资金受限。

2019年1月份以来，向中珠集团支付现金收购了包括房产、股权在内的三项资产。

并且未对上述事项采取必要的关联交易审议程序，也未及时披露，损害了中小投资者的合法权益。责令其采取积极措施全部收回被大股东占用的资金，解除违规担保。

公司早已经疲惫不堪

中珠医疗忙着暗地里收购亏损资产时，其自身已经疲惫不堪。

中珠医疗2019年第一季度实现营业收入1.07亿元，同比下降57.42%，净利润亏损0.11亿元，同比下降117.43%。

而2018年年报显示，中珠医疗实现营业收入5.73亿元，同比下降41.61%。在营业收入大幅下降的情况下，中珠医疗计提商誉减值近10亿元，直接造成净利润亏损18.95亿元，下降了1218.80%。可以说去年一年直接亏掉了该公司过去几年的净利润。

然而，在中珠医疗疲惫不堪的时候，公司的部分股东也没闲着，纷纷在2018年进行了减持。中珠医疗第一大股东中珠集团通过集中竞价交易方式减持 19,928,600 股，占公司总股本的 0.999995%；前海开源中珠控股员工持股 1 号资产管理计划通过集中竞价交易、大宗交易减持138,678,355股，占公司总股本6.96%。

自身业绩严重下滑的背景下，依旧顶风作案的中珠医疗或许将在劫难逃。中珠医疗将如何改变自身所处的格局，充满太多的不确定性。

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