尴尬的创新医疗 一场并购引发的公司狗血斗争

原标题：尴尬的创新医疗 一场并购引发的公司狗血斗争

作者：蔚芮

编辑：远风

审校：一条辉

来源：GPLP犀牛财经（ID:gplpcn）

7月1日晚间，创新医疗（002173.SZ）以公告回复深交所问询函的形式披露了外界关心的其子公司建华医院院长梁喜才涉嫌职务侵占罪的议题。

创新医疗原名为千足珍珠集团股份有限公司，是一家集珍珠养殖、加工、设计、销售、进出口、科学研究、医药保健开发的公司。2015年先后收购齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）、海宁康华医院有限公司（以下简称“康华医院”）、江苏福恬康复医院有限公司（以下简称“福恬医院”）从而进入医疗领域。2016年6月14日，公司更名为创新医疗管理股份有限公司，股票简称也变更为“创新医疗”。

而此次事件与公司之前的并购有关。

业绩承诺未完成拒绝补偿

2015年未更名的千足珍珠计划公司通过并购三家医院，进入医疗领域实现自身转型。此次并购的业绩对赌方案显示，如果在2015年12月31日前本次交易实施完毕，则康瀚投资承诺建华医院2015-2017年度实现的扣非净利润分别不低于0.79亿元、1.05亿元、1.23亿元；如果在2015年12月31日后暨2016年12月31日前本次交易实施完毕，则康瀚投资承诺建华医院2016-2018年度实现的扣非净利润分别不低于1.05亿元、1.23亿元和1.36亿元。

2015年11月，证监会批复同意其重大资产重组事项，并于次年1月完成股权过户手续及相关工商变更登记，建华医院正式成为千足珍珠全资子公司。随后，公司名称变更为创新医疗。

资料来源：创新医疗公告

然而根据创新医疗公开的财报数据显示，创新医疗2016、2017年、2018年实现扣非净利润分别为1.15亿元、1.41亿元和0.29亿元。但是建华医院2017年、2018年并未完成承诺的业绩。

6月14日，创新医疗发布公告，2017年，建华医院实现扣非净利润1.18亿元，业绩完成率95.65%，2018年，建华医院实现扣非净利润为1.15亿元，业绩完成率为84.79%。根据协议，2017年康瀚投资应支付补偿股份112.30万股、2018年康瀚投资应支付补偿股份448.55万股。并且返还所分得的利润款 0.0045亿元。

然而补偿义务人康瀚投资未做出业绩补偿行为。

因为此事，2019年5月份，创新医疗收到了深交所的问询函，表示康瀚投资、需以其持有的创新医疗股份对其进行补偿，应补偿股份在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还；6月份，又收到浙江证监局的关注函，要求创新医疗积极采取措施，督促康瀚投资、尽快履行业绩补偿义务。

院长涉嫌职务侵占被刑拘

为了收回业绩补偿款，5月30日创新医疗向上海国际经济贸易仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，就补偿义务人康瀚投资2018年度业绩补偿事项申请仲裁。

创新医疗在向上海国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁的同时，还向上海市崇明区人民法院提交了以康瀚投资为被申请人的财产保全申请书，请求对康瀚投资持有的公司股份458.04万股予以查封冻结。

然而创新医疗通过对公司内部调查又发现，建华医院院长梁喜才等人近年来利用职务之便，操纵建华医院向梁喜才等控制和影响的利益主体进行非正常设备采购，向相关方输送巨额商业利益，涉嫌侵占上市公司资产。

值得注意的是，GPLP犀牛财经通过企查查了解到梁喜才系康瀚投资执行事务合伙人上海康垚企业管理中心(个人独资企业)独资股东暨实控人。

针对这一情况，创新医疗向公司所在地浙江诸暨公安机关报案称“梁喜才团伙涉嫌侵占上市公司资产，损害上市公司利益涉案金额巨大。”6月21日警方以涉嫌职务侵占罪等对梁喜才采取了刑事拘留的强制措施，并上网缉捕，后被采取了刑事拘留的强制措施。

母子公司内讧失控

因为此事，6月23日晚，创新医疗公告称，因涉嫌职务侵占罪等，公司已免去梁喜才建华医院总经理、执行院长职务，并成立建华医院应急领导小组，全面主持协调建华医院日常经营管理工作。

然而，建华医院方面却不认可，建华医院称按照《齐齐哈尔建华医院有限责任公司管理章程》规定，建华医院董事会行使“决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定升迁或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项”等职权。也就是说，按照公司法及建华医院管理章程，梁喜才的任免应由建华医院董事会决定。

然而GPLP犀牛财经根据公开资料了解到，建华医院董事会由梁喜才、吴晓明和佟宇彤三位董事组成。

而时任创新医疗副总裁、财务总监吴晓明在2019年3月23日，被齐齐哈尔市公安局建华区分局带走调查，暂时不能正常履职。而且梁喜才也因个人原因在2019年4月辞去上市公司副总裁职务。同时，他还辞去了在建华医院及其附属子公司担任的董事长职务。目前董事会只剩佟宇彤，无法行使正常职责。

创新医疗也在7月1日晚发公告称，公司免去梁喜才建华医院总经理、执行院长职务是在建华医院董事会无法正常运营的前提下，公司为维护广大股东利益做出的审慎决策，程序符合《公司法》等法律法规的规定。

一场并购，创新医疗实现了转型，进入了医疗领域也获得了一定的收益。然而并购是一把双刃剑，带了利益的同时，也给其带来了不断风波。截至目前，公司的股价已经破净，业绩也急转下滑，未来究竟能否解决风波问题，是否真的维护广大股东利益，充满未知数。

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