龙文教育对赌业绩仅完成一半 勤上股份计提15.5亿商誉合理吗？

原标题：龙文教育对赌业绩仅完成一半 勤上股份计提15.5亿商誉合理吗？

作者：松雒

编辑：叶枚

审校：一条辉

来源：GPLP犀牛财经（ID:gplpcn）

5月31日，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称：勤上股份；002638.SZ）收到深交所的年报问询函。其中，主要就全资子公司广州龙文教育科技有限公司（以下简称：“龙文教育”）的对赌协议业绩完成率仅为52.24%、公司计提大额商誉是否合理以及部分股东股份司法冻结和司法轮候冻结等问题进行问询。

勤上股份创建于1994年，是业内首家以大功率LED半导体照明为主营业务的上市公司国家火炬计划高新技术企业。2016年，勤上股份在战略发展方向上做了重大的转型，正式进军教育产业，实现半导体照明产品与教育的双主业布局。

但遗憾的是，勤上股份的双主业发展均不景气，而且公司部分股东的股份被司法轮候冻结，多次被监管部门行政处罚。

全资子公司业绩完成率仅为52.24%

勤上股份大力转型的教育行业，并没有想象地那么好。根据年报数据，2018年勤上股份营收12.98亿元，同比下降了19.35%。其中，教育培训营收为6.91亿元，同比下滑6.17%，占比总营收53.25%；半导体照明所创营收为6.07亿元，同比下滑了30.48%，占总营收的46.75%。

2016年勤上股份斥资20亿元收购龙文教育作为进军教育行业的切入点，此后开启了“买买买”模式，先后将英伦教育、小红帽教育、凹凸教育、思齐教育和成都七中等平台收入囊中。

其中，最令人津津乐道的还是溢价30倍收购龙文教育。勤上股份作为甲方，向乙方（华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、创东方、龙啸天下、龙舞九霄和杨勇）发行股份以及向杨勇支付5亿元现金，收购了龙文教育100%股权。

值得注意的是，此次收购还存在对赌协议。对赌协议称龙文教育承诺2015年-2018年累计实现税后净利润不低于5.64亿元。否则，乙方各位以及作为丙方的北京龙文环球教育科技有限公司按约定向甲方进行补偿。其补偿金额合计以承诺业绩的2倍为限。

如今约定时间已到，但龙文教育在约定中的三年内净利润合计为2.95亿元，此次对赌完成率仅为52.24%。当然有对赌协议在前，如果依据对赌协议约定乙方和丙方需按比例向勤上股份支付补偿。例如，华夏人寿此次对赌失败需背1.61亿补偿款。但是报告期内，双方就补偿金额不能达成一致，所以该部分金额不能计入财务报表中。

而且，根据资产评估结果勤上股份对龙文教育收购时存在高倍溢价，此次龙文教育业绩对赌完成率不及预期，需要计提15.52亿元的商誉减值。此次收购的“后遗症”直接显示在勤上股份的业绩上。2018年公司实现营收为12.98亿元，同比下降了19.35%；归属于上市公司股东净利润-12.49亿元，同比下滑1583.33%。净利润下滑的主要原因系当期计提大量的商誉减值以及长期资产减值所致。

商誉减值暴雷无外乎是高倍溢价收购留下的“后遗症”，但是龙文教育业绩未达预期，也从另一个侧面说明教育行业并不是像公司规划好的蓝图那般，能够躺着挣钱。

随着为中小学生减负政策的倡导，以及受四部委开展校外培训机构专项治理行动的影响，不少培训机构的教学点面临进行整改或关停。这一系列政策导向和措施都将会影响公司的盈利情况。

发家业务–半导体疲软

表一：勤上股份分产品营收（数据来源：勤上股份公开数据）

勤上股份的教育业务不景气，那其发家业务–半导体照明的情况又怎样呢？

反观勤上股份的半导体照明业务，2018年实现营业收入6.07亿元，同比下滑30.48%，占总营收的46.75%。尽管半导体照明业务仍统揽了勤上股份的半壁江山，但是该业务颓势尽显。

半导体照明细分业务分别为户外照明、景观产品、室内照明和显示屏，报告期内分别实现营收为4.24亿元、0.93亿元、0.17亿元和0.65亿元。除了户外照明业务所创营收同比增加15.81%外，景观产品、室内照明和显示屏业务的营收均大幅下滑，其中显示屏业务下滑达75.69%。

半导体照明业务为勤上股份的发家主业，但目前来看明显增长乏力。放眼整个LED照明行业来看，受全球经济环境的影响，2018年全球需求均处于放缓状态且因出口商品的关税增加，导致出口量下滑。据统计，2018年1-10月国内LED照明产品出口总额同比增速仅为1.7%，其中9月份同比大幅下滑超过30%。而且LED行业在过去十年中，发展较为成熟，渗透速度较快，公司面临的竞争也会加剧。

同时，勤上股份除了面临经济环境疲软、竞争加剧行业下行的风险，其盈利能力也令人堪忧。

据GPLP犀牛财经了解，勤上股份2018年货币资金余额为20.10亿元，占公司流动资产的60.58%，说明公司现有的生产能力不能够充分吸收现有资产，资产过多的停留在盈利能力较低的现金上，企业的盈利能力会因此下降。

屡次遭处罚，部分股份被司法轮候冻结

表二：勤上股份部分股东股份被轮候冻结

4月24日，勤上股份发布关于公司控股股东、实际控制人持有公司股份被司法轮候冻结的公告。公告指出公司控股股东东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤

上集团”）、公司实际控制人李旭亮和温琦持有公司的股份全部被司法轮候冻结。

其中，公司实际控制人李旭亮因行贿，收到肇庆市中院一审刑事判决书。判决结果显示：勤上集团、李旭亮犯单位行贿罪，勤上集团被判处罚金300万元，李旭亮判处有期徒刑2年，缓刑4年。

根据刑事判决书，被告单位勤上集团于2004年-2012年期间，被告人李旭亮代表勤上集团，为勤上股份在申请科技项目扶持资金、推广产品等过程中，谋取不正当利益，分别多次向时任广东省科技厅厅长的李兴华、时任东莞科技局局长叶某、时任东莞市副市长梁某行贿，行贿金额共计为1068万元、10万港元。其中，为感谢李兴华支持公司产业的发展，李旭亮自己垫付105万元，给厅长买了35万股勤上股份的原始股以及广东晶湛节能科技有限公司33.33%的干股及现金70万元。

另外，2018年7月31日证监会发布对勤上股份实控人李旭亮终身禁入市场和时任勤上股份第一大股东勤上集团副总裁胡玄跟5年禁入市场的决定书。

据悉，时间起源于2016年9月，勤上股份与成都高达投资发展有限公司就收购成都七中时因未及时披露重大事项，而违反了《证券法》第六十三条、第六十七条以及《上市公司信息披露管理办法》第三十一条的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述情形。

2018年8月，证监会公布了对中植投资和勤上股份的行政处罚决定书，揭露了两家进行股票内幕交易的细节。由于双方在此内幕交易中，并未实现盈利。证监会对勤上股份责令改正、给与警告，并处以60万元罚款；同时，对李旭亮采取终身证券市场禁入措施；胡玄跟5年禁入市场的措施。

当然，这并不是勤上股份第一次被监管部门给予行政处罚。

2014年5月，勤上股份收到过证监会广东监管局《行政处罚决定书》。

时隔8月，勤上股份再次收到广东监管局《行政处罚决定书》。

尽管公司再三强调勤上股份是独立于勤上集团、李旭亮和温琦的法人主体，上述主体所持公司股份被冻结尚未对公司正常运行和经营管理造成重大影响，但相关司法冻结股份若被司法处置，可能导致公司实际控制权发生变更。GPLP犀牛财经认为大股东的不当行为，不仅是上市公司不当行为的根源，而且更是个别大股东为某些上市公司的违规高管提供的保护伞。而且，在现在这个“口碑”效应的时代，公司大股东、实控人的一举一动都会影响公司的形象。

总之，面对双主业增长乏力，勤上股份动能不足之势尽显，再加上“行贿门”、“内幕门”等打击，勤上股份此次能否向深交所提交满意的答卷，还需等到6月7日看勤上股份怎么回复问询函。

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