正中珠江深陷康美药业造假漩涡，汤臣倍健资产重组被耽搁

原标题：正中珠江深陷康美药业造假漩涡，汤臣倍健资产重组被耽搁

作者：舜耕山人

编辑：楚客

审校：一条辉

来源：GPLP犀牛财经（ID:gplpcn）

正中珠江会计师事务所被证监会立案调查的事件正在波及到其他企业。

5月14日晚，汤臣倍健（300146.SZ）发布公告称，由于公司聘用的备考审阅报告出具机构正中珠江正受到证监会的立案调查，根据相关法律法规，汤臣倍健决定中止发行股份购买资产事项。

另一家上市公司康美药业4月29日晚间披露的会计差错更正，震惊了整个A股市场，其年审会计师事务所——广东正中珠江会计师事务所于5月9日被证监会立案调查。

汤臣倍健发行股份收购资产一事，原本合理合法，顺风顺水，此事筹划了一年快半，说话间就要成了，没想到被正中珠江摆了一道。

城门失火殃及池鱼

汤臣倍健于1995年成立，主营业务为膳食营养补充食品，包括保健食品、饮料等。公司2010年登陆创业板。目前，汤臣倍健总市值约300亿元人民币。2018年初，公司筹划重大资产重组事项，计划向中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东发行股份，用以收购汤臣佰盛46.67%的股份。若此项交易达成，汤臣佰盛将成为汤臣倍健的全资子公司。

GPLP犀牛财经认为，正中珠江被立案调查的事件原本和汤臣倍健一点关系都没有，正中珠江审计的康美药业在2018年度报告中多记了巨额货币资金，而正中珠江作为负责康美药业审计的会计师事务所，也因此受到了证监会的立案调查。

上市公司之所以需要外部审计，是为了消除信息不对称，使它对外公告的信息更加可靠。这是在上市公司董监高全体成员“保证报告书及本摘要内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”之外更强的增信措施。但当公司聘请的会计师事务所干了不合规的事，使它不再能够正常地履行其职责，上市公司即使没有问题，也不能向市场和监管层证明。

正中珠江正在接受市场和监管层的处罚，除了被证监会立案之外，一些上市公司也决定不再继续聘用正中珠江。但汤臣倍健正处于重大重组事项之中，相关事项的公告极大地倚赖正中珠江这个队友。正中珠江一倒，汤臣倍健的重组也凉了一截。

资产重组怎么办？

重大资产重组事项中止，对汤臣倍健到底会产生多大的影响？这要看重组事项本身对上市公司意味着什么。

GPLP犀牛财经了解到，汤臣倍健计划收购的汤臣佰盛全资控股了一家澳大利亚企业life-space集团。这是澳大利亚益生菌市场上的最大企业。2014年，该公司通过跨境电商进入中国。按汤臣倍健的说法，life-space在中国积累了较好的口碑和品牌基础，受到消费者的高度认可。

汤臣倍健要全资控股汤臣佰盛，本质上是为了控制住life-space集团。作为一家专事生产保健食品的企业，益生菌是汤臣倍健产品链中不可或缺的一环。公司通过收购汤臣佰盛而间接全资控股life-space集团，可以完善公司的产品终端，有利于公司市场竞争力的增强。为了这一收购行为，汤臣倍健总共发行了对价为14亿元人民币的股票。这占公司总市值约5%，总资产约14%。这一资产重组事项的“重大”程度可见一斑。

汤臣倍健此次被迫中止了资产重组事项的审核，但在其公告中也说了，“待相关事宜落实后，公司将及时向中国证监会申请恢复审核。”也就是说，虽然正中珠江的立案调查让汤臣倍健的收购事项凉了一截，但影响程度应该不是致命的。

市场对这一事件的反应看起来也不是那么剧烈。汤臣倍健公告资产重组并于2018年7月复牌后，股价取得了连续两天的涨停。而在公司停牌期间，市场指数下跌超过20%。但此次资产重组中止之时，汤臣倍健的股价只是在两个交易日中走低了不足百分之三而已。看来市场这次没有忽视掉“及时申请恢复审核”这句话。

不过，汤臣倍健公告中例行公事般的风险提示也指出，恢复审核申请时间具有不确定性。

汤臣倍健或许应该从此次事件中吸取一点教训，不过会计师事务所出事影响到上市公司也算是“不可抗力”，上市公司因此而遭受一些不必要的麻烦，只能说运气不佳，但出了问题还得及时去解决。

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