英雄互娱放弃借壳赫美集团 是谁违背了约定？

原标题：英雄互娱放弃借壳赫美集团 是谁违背了约定？

作者：丹青

来源：GPLP犀牛财经（ID:gplpcn）

4月3日开盘后，赫美集团（002356.SZ）直接一字跌停，高达60多万手封单挂在了跌停板上，但成交量却寥寥无几。从一个月前的人见人爱连拉10个涨停板，到现在的挂单跌停板人人喊卖。冰火两重天的背后，是赫美集团与英雄互娱“联姻”的终止。

GPLP犀牛财经注意到，早在4月2日午间，早盘还在拉升的赫美集团到下午开盘，股价直接“闪崩”跌停。随后深交所火速下发关注函，要求赫美集团自查是否存在虚假记载或误导性陈述、是否充分披露重组终止风险、是否涉嫌“忽悠式”重组，详细说明未满足《股份转让协议》核心交易条件的具体情况等。

从2018年年底传出牵手，到3月3日官宣“订婚”，赫美集团“穷小子”牵手电竞第一股“白富美”英雄互娱在A股已经人尽皆知，股民朋友更是纷纷买入表达支持，为何突然宣布终止，是谁违背了曾经的约定？如果就此分道扬镳，又会出现什么样的局面呢？

谁违背了曾经的约定？

4月2日午间，英雄互娱曾发布公告称，由于汉桥机器厂有限公司、王磊、迪诺投资和赫美集团未能如期履行相关协议，将终止本次重组上市交易的相关议案。在此之后，赫美集团也发布相关公告。

赫美集团发布公告称，公司当日收到天津迪诺投资管理有限公司（下称“迪诺投资”）发出的终止通知，因各方于2019年3月1日签订的《股份转让协议》中的核心交易条件未能满足及达成一致意见，迪诺投资决定单方终止《股份转让协议》，同时公司与英雄互娱于2019年3月1日签署的《深圳赫美集团股份有限公司与英雄互娱科技股份有限公司之吸收合并协议》也一并自动终止。

合作破裂的原因，公说公有理，婆说婆有理。双方对终止合作原因各执一词，赫美集团指出是英雄互娱的大股东迪诺投资单方面终止合作。

而英雄互娱方面回复称，是赫美集团控股股东汉桥机器违约，对于赫美集团提及的“核心交易条件未能满足及达成一致意见”，主要源于赫美集团大股东未能就协议约定的条款进行满足。

英雄互娱称，此前各方曾约定:

1、汉桥机器作为赫美集团的第一大股东, 为推进重组上市交易自愿向迪诺投资支付金额人民币2亿元的偿债保证金，王磊承担连带保证责任。

2、在重组上市预案披露后的10个工作日内，赫美集团应终止赫美集团及其子公司惠州浩宁达科技有限公司与武汉信用小额贷款股份有限公司签订的《委托贷款最高额保证合同》项下的担保责任。

3、如汉桥机器、赫美集团、王磊未履行包括上述约定在内的相关约定，迪诺投资有权单方面终止《股份转让议》。

综合来看，此次收购终止虽然是英雄互娱方提出，但是本质却是赫美集团先违的约。“婚约”的终止，不能全怪“丈母娘”迪诺投资“悔婚”，主要还是赫美集团方没有拿出说好的“彩礼”。

分道扬镳后的道路

赫美集团成立于1994年，2010年登陆资本市场以后，由于主业增长空间小，赫美集团不断进行外延式并购，跨界转型，收购业务涉及钻石、金融、旅游、服装各个行业。

激进的跨界并购虽然使上市公司收入保持一定规模，但盈利能力一直不佳，跨界收购同时也在不断处置盈利能力不佳的资产。

终于，跨界并购带来的收购风险在2018年暴露出来，由于收购标的臻乔时装、欧蓝贸易、赫美小贷、赫美智科业绩不佳，公司2018年计提5.59亿元全部商誉以及贷款减值准备及风险准备合计7亿元，2018年预亏13.88亿元。

同时今年一季报又预亏8900万元-9815万元。也就是如果剔除身上光芒四射的英雄互娱借壳的因素，以赫美集团的基本面和概念，大概率股价要哪里来回哪里去。

根据GPLP犀牛财经的统计，以“订婚”消息出来之前的6.42元每股计算，截止4月3日，赫美集团收盘价为13.47元每股，也就是可能的下跌空间等着呢。

另外除了转型失败，由盈转亏外，赫美集团控股股东汉桥机器厂，对上市公司持股比例合计占49.28%，已经几乎全部被质押，同时，汉桥机器厂还出现了债务违约，上市公司也因承担连带担保责任被列入失信执行人。

分手后的英雄互娱日子也不会好过，英雄互娱成立于2015年6月，通过“借牌”实现在新三板上市，随后不断进行并购，体量逐步扩张。同时，英雄互娱多次增发引入投资人，根据统计数据，2015年以来，英雄互娱累计定增金额合计超26亿元。

截止目前，投资方有华谊兄弟、中国国有资本风险投资基金、陕文投、真格基金、红杉资本、华兴资本、歌斐资产等诸多投资机构。

作为投资机构而言是要考虑在一定时间内退出的，然而新三板无论从流动性还是筹资能力都是无法企及A股的，在登陆新三板后，英雄互娱一直筹划A股的上市进程。2018年2月，英雄互娱聘请国泰君安作为公司首发A股上市的财务顾问、保荐机构，但受市场环境影响，最终放弃A股IPO。

如果此次借壳重组失败，英雄互娱的IPO压力将会更大，另外英雄互娱的盈利能力也出现了下滑。

英雄互娱2016年、2017年、2018年，分别实现营业收入9.36亿、10.36亿和11.92亿。收入构成中以游戏发行收入为主，占比超70%；毛利率分别为88.43%、76.70%和71.97%，毛利率不断下降。

由于毛利率降低，虽然上市公司收入规模依旧增长，但归母净利润在2018年出现了下降，2016年、2017年、2018年分别实现归母净利润5.32亿、9.15亿和7.31亿。2018年归母净利润同比下降了20%。

对于处在新三板的英雄互娱来说，盈利下滑无疑会加剧以后的融资难度。

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