昔日重组标杆紫光学大 为什么沦落卖“壳”解围

作者：艾森

来源：GPLP犀牛财经（ID:gplpcn）

“这是2018年以来最差的借壳股，没有之一！”有股民在紫光学大股吧如此打趣。

股民们之所以在网上如此吐槽，很大程度上是因为厦门紫光学大股份有限公司(以下简称“紫光学大”，000526.SZ)此前曾发布公告称，拟以236亿元收购新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司(以下简称“天山铝业”)100%股权，同时将处置学大教育等教育资产。

交易完成后，上市公司的控股股东将发生变更，天山铝业借壳昔日股市“标杆”紫光学大实现上市。

从“标杆”沦落到“卖壳”

（图片来源：斑马消费）

一直以来，A股都有炒作“壳股”的“传统”，不过随着监管层对各类重组监管趋严，“壳股”也不再是投资者们眼中的“玉盘珍馐”，有些反而深受“嫌弃”。紫光学大就是其中之一。

昔日股市“标杆”紫光学大“卖壳”就像是一堂商学院的重点课程，一面是有人用12亿元巧妙撬动236亿元估值，身价翻了近20倍。另一面却是有人国内外曾两度上市，兜兜转转8年后最终还是被扫地出门，一念“天堂，一念“地狱”，如此大的反差，让人很难不为紫光学大感到唏嘘。

紫光学大目前主营业务为教育培训服务，由于此前收购教育资产导致公司承担较高利息费用成本，使得未来几年整体盈利能力承压，因此紫光学大积极寻求转型，拟引入具有较强盈利能力和持续经营能力的天山铝业，使上市公司盈利能力保持持续健康发展。

2018年10月11日，紫光学大在深交所举行重大资产重组媒体说明会，介绍公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案。从曾经转型做教育，到后来拟出售教育资产转型铝产业链，紫光学大的每一步发展都引人关注。根据重组预案，紫光学大拟通过发行股份及支付现金的方式，购买锦隆能源等18名交易对方合计持有的天山铝业100%股权，交易初步作价为236亿元，同时将处置学大教育和学大信息等资产。交易完成后，天山铝业成为上市公司的全资子公司，紫光学大控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。

据GPLP犀牛财经了解，天山铝业于2017年开始进行股份制改制，并引入了众多机构投资者。在投资协议中，天山铝业实际控制人与机构投资者还签署了在2020年前由上市公司收购实现间接上市或者在2021年前以IPO方式实现直接上市的对赌协议。此番若能借壳成功，也算是以较快的速度实现间接上市目标。

引人注意的是，根据重组预案显示，天山铝业2015年至2017年营业收入分别为216.69亿元、214.76亿元和208.9亿元，归母净利润分别为7.9亿元、13.5亿元和14.2亿元，近三年中营业收入逐年下降，但同时净利润年复合增速却达到了34%，业绩“减收增利”的现象明显。

被高利息拖累 “卖壳”的前尘往事

图/紫光学大历年股价

紫光学大因2015年完成学大教育私有化而在教育界一举成名，公司以现金方式完成对学大教育和学大信息100%股权的收购，主营业务也变为教育培训服务。至于如今“卖壳”的选择，紫光学大集团解释称：紫光学大承担较高利息费用，对上市公司业绩产生一定拖累。

据GPLP犀牛财经从紫光学大2015年至2018年上半年的财报中了解到，2015年至2018年期间，紫光学大的营业收入分别为0.25亿元、13亿元、28亿元和16.6亿元，净利润分别亏损为0.13亿元、亏损1亿元、0.23亿元和1亿元。

GPLP犀牛财经从紫光学大披露的信息中得知，为完成学大教育的收购，紫光学大从控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款23.5亿元，贷款利息为4.35%/年。

截至2017年12月31日，上市公司对控股股东借款本金余额为18.15亿元。为此，公司承担较高利息费用成本。根据紫光学大2018年半年报数据显示，2016年末提前偿还5亿元本金及利息后，截至2017年5月23日，紫光学大向紫光卓远支付18.5亿元借款利息共计8047.5万元。2017年12月27日，向紫光卓远偿还借款本金3500万元及对应利息90.52万元。截至2018年5月23日，公司再向紫光卓远支付剩余18.15亿元借款的对应利息共计7895.25万元。

对于这个拖累，紫光学大此前已经两次尝试出售。2017年5月，由于连续亏损，变成了“*ST紫学”的紫光学大首次欲出售学大资产，又在不足一月后取消被出售；2018年1月，紫光学大又发布公告，以现金方式出售公司所持 Xueda Education Group 及北京学大信息技术有限公司全部股权，然而又因为市场、政策等因素而终止出售。

学大教育主要从事K12个性化1对1辅导，教师是其核心资源。回A股后定增失败，导致公司既无法还款，又无发展资金，从而导致师资流失，师资流失导致公司营收不乐观，营收这一源头无水，公司无法还款，进一步导致公司承担债务压力，无心投入业务开发，曾经与新东方（NYSE：EDU）、好未来（NYSE：TAL）并称教育三巨头的学大教育如今已被远远甩在了身后。

经营公司即如经营军队般，要步步为营，小心谨慎，好高骛远实为大忌。曾经“蛇吞象”的壮举让紫光学大一时间无限风光，如今“自食恶果”的紫光学大，有苦说不出。

经历过风光之后，如何处理好如今的落寂？紫光学大“卖壳”后又会有怎样的发现变化？就让我们拭目以待。

生成海报

免责声明：本网站内容主要来自原创、合作伙伴供稿和第三方自媒体作者投稿，凡在本网站出现的信息，均仅供参考。本网站将尽力确保所提供信息的准确性及可靠性，但不保证有关资料的准确性及可靠性，读者在使用前请进一步核实，并对任何自主决定的行为负责。本网站对有关资料所引致的错误、不确或遗漏，概不负任何法律责任。任何单位或个人认为本网站中的网页或链接内容可能涉嫌侵犯其知识产权或存在不实内容时，应及时向本网站提出书面权利通知或不实情况说明，并提供身份证明、权属证明及详细侵权或不实情况证明。本网站在收到上述法律文件后，将会依法尽快联系相关文章源头核实，沟通删除相关内容或断开相关链接。