厦门再领跑 发备案登记法律意见书及审计指引

文|网贷之家 舒乙

4月14日讯，近日，福建厦门市率先出台了《厦门市网络借贷信息中介机构备案登记法律意见书指引》(下简称“法律意见书”)和《厦门市网络借贷信息中介机构专项审计报告指引》(下简称“审计报告指引”)两个文件。

值得一提的是，早在2017年2月4日厦门市金融工作办公室于就印发了《网络借贷信息中介机构备案登记管理暂行办法》(下称《备案暂行办法》)，全文共计五章三十二条内容，该办法自发布之日起实施。这意味着全国首个网贷备案登记监管办法终于面世。

据悉，此次法律意见书、审计报告指引为上述备案暂行办法的配套文件，为厦门网贷平台备案提供相关法律和审计依据。

其中法律意见书里，值得注意的是：

一、《法律意见书》应当由两名执业律师签名，加盖律师事务所印章，并签署日期。《法律意见书》报送后，网贷机构不得修改，若确需补充或更正，经厦门市金融办公室同意，应由原经办执业律师及律师事务所另行出具《补充法律意见书》;

二、经办执业律师及律师事务所应在以下九项内容逐项发表法律意见：

(一)申请机构提交的备案登记材料是否真实、准确、完整，包括《厦门市网络借贷信息中介机构备案登记管理暂行办法》第五条规定的文件资料;

(二)申请机构是否依法设立并有效存续;

(三)申请机构股东的股权结构情况，应披露至各个股东的最终权益持有人;

(四)申请机构若具有实际控制人，要说明实际控制人的身份或工商注册信息;

(五)申请机构运营的基本设施和条件;

(六)申请机构是否已制定符合其业务模式的各项风险管理的内部控制制度;

(七)申请机构提交的主要业务模式说明是否符合现有法律规定;申请机构业务是否为个体网络借贷业务，是否兼营发售银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等业务、是否兼营股权众筹、实务众筹等业务、是否兼营其他非金融业务;

(八)申请机构及高级管理人员的合法合规情况(申请机构及其高级管理人员是否被列入失信被执行人名单;申请机构是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录;是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录;是否有涉诉或仲裁等情况);

(九)经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。

审计报告指引值得注意的是：

一、已设立的网贷机构申请备案登记，需提交会计师事务所出具的《专项审计报告》;

二、《专项审计报告》应当由执业会计师签名，加盖会计师事务所印章，并签署日期;

三、经办执业会计师及会计师事务所应重点在网贷机构的出借人与借款人资金存管、信息披露情况、信息科技基础设施安全、财务内控合规性等方面实施审计程序;

四、专项审计报告中关于平台信息披露模板，包括专项审计报告中关于平台信息披露模板(业务模式说明及资产存管情况说明、平台用户数量、未到期融资项目、借款人成本与投资人回报情况、前十大户借款余额、关联方借款、线下交易、借款按地区分布情况、借款按行业分布情况、借款按担保方式分布情况、借款按到期日列示)、平台项目逾期情况(本金部分或全部逾期1天及以上的贷款、利息逾期1天及以上但本金未逾期的贷款、逾期率及不良率、平台代偿情况)。

另外，除上述两个文件，厦门金融办还发布了《厦门市网络信贷信息中介机构专项审计——IT检查表》。

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