监管风暴强袭证券中介 “问责”倒逼行业生态重构

文丨证券时报 李曼宁

4月10日讯，“签字会计师现在被QR(审计质量复核)的风险越来越高，对下面(项目组成员)的要求也越来越严格了，以前低于审计PM(实际执行重要性水平)的，只要弄清楚是什么性质，不需要做审计程序，现在都要做了”，一位普华永道审计师向记者感叹。

实际上，记者采访的多位业内人士均坦言，监管压力剧增。这些压力既来自证券交易所等监管机构，也来自行业内部如中国注册会计师协会(中注协)。

最新监管动向是，除涉及财报、重组等事项的常规问询需要注册会计师发表意见外，监管层还通过向上市公司或事务所出具关注函，提前监管年报审计工作，甚至就审计机构此前执业过程中的不当行为，向个别签字会计师直接下发监管函。

行业自律方面，今年以来，中注协已密集约谈至少8批次会计师事务所，分别提示防范“农林牧渔类上市公司年报审计风险”、“新承接的上市公司业务审计风险”、“无控股股东及实际控制人的上市公司内部控制审计风险”等多类风险。

在 “强监管+高自律”的行业风向下，会计师事务所需追加范围更广、内容涵盖更多的审计程序以满足日益严苛的监管要求。

而随着监管风险导向审计理念的不断强化、新审计报告准则的逐步应用等，饱受诟病的审计模板化生态也将逐渐被打破。

除会计师事务所外，律师事务所、资产评估等中介机构的生态结构亦随着趋严的监管而正在发生微妙的变化，过往程式化的工作流程将被打破，“追溯”和“问责”成了证券中介机构必须正视的问题。

强力问责 中介巨震

自2015年底国务院常务会议明确提出加强对会计师事务所等中介机构的监管以来，监管问责频次与力度持续增加，并逐渐形成对中介机构“常态化、重点化、随机化”的监管态势。

今年以来，审计中介机构更成为监管“重灾区”，多家中介收监管“黄牌”，引发行业震动。尤以内资所“老大”瑞华会计师事务所为代表，不到半年时间，其连遭监管6次“点名”，其中，今年2月，因在键桥通讯2012年、亚太实业2013年的两单年审业务中未勤勉尽责，被财政部、证监会责令自1月6日起暂停承接新的证券业务并限期整改。

尽管瑞华首席合伙人杨剑涛此前表示，被暂停承接新的证券业务并不意味着丧失证券资格，受处罚前已经承接和正在承做的证券业务均不受影响。但负面影响已经显现，如上市公司宝泰隆日前就宣布拟更换1月9日签约年审业务的瑞华会计师事务所;数十家新三板公司接连解约。

“影响很大，一些潜在的客户转向其他会计师事务所”，一位瑞华内部人士告诉记者。

不过，据该人士透露，4月7日，财政部、证监会的所有签批已经完成，瑞华方面目前正在履行上网程序，即将上网公告恢复证券资格。

瑞华为A股公司年报审计最受青睐机构，监管层此举无疑有敲山震虎之意。截至2017年3月31日，瑞华进行服务的上市公司客户有385家。中注协发布的《2016年会计师事务所综合评价前百家信息》显示，瑞华2016年实现事务所业务收入40.30亿元;注册会计师人数达2514人，为国内事务所规模之最。

除瑞华外，日前证监会新闻发布会通报2016年度审计与评估机构检查处理情况，对中审众环、信永中和两家会计师事务所、以及北京中企华等3家资产评估有限公司采取了行政监管措施，并对个别执业质量存在较严重问题、涉嫌违反证券法规的执业项目，移交证监会稽查部门处理。

上述中审众环、信永中和两家会计师事务所也是国内较有实力的中介机构。在《2016年会计师事务所综合评价前百家信息》中，分列第13位、8位。

监管指出，审计评估机构在内部管理总体上有所改善，但仍存在问题。如部分审计机构总分所一体化管理不到位，业务承接与保持、业务执行、监控等质量控制环节仍不完善，独立性管理制度尚不健全。在具体项目执业质量方面，函证、监盘、截止性测试等基础审计程序执行仍不到位，与收入、存货、递延所得税、政府补助等相关的实质性审计程序依然存在较多问题，特别是在合并报表审计中存在较为突出的问题。

各地证监局也频频对会计师事务所进行监管。如深圳证监局、上海证监局不定期编发《会计监管通讯》，通报辖区会计监管有关信息。

深圳证监局最新一期(2017年第1期)《会计监管通讯》显示，其去年对多项审计执业项目开展了检查，对1家会计师事务所及其2名签字注册会计师下发警示函;对4个项目涉及的会计师事务所下发了监管意见函予以关注。

深圳证监局认为辖区内部分注册会计师执业过程中仍存在谨慎性不足、审计程序不到位等问题，提出要严格贯彻风险导向审计理念;审慎对待年报审计过程中新业务、重大事项、复杂交易的会计处理等监管要求。

上海证监局最新一期(2017年第1期)《会计监管通讯》为2016年年报审计专刊，主要内容包括年审快报、执业风险提示、会计问题提示、法规更新提示等。如提示了与股权投资相关的会计处理问题、细分行业收入确认、职工薪酬的分类与会计处理等。

值得注意的是，今年以来，证券交易所更直接向审计中介机构人员下发监管措施。2月14日，深交所下发了《关于对北京中证天通会计师事务所 (特殊普通合伙)注册会计师杨高宇、魏丽红的监管函》。

北京中证天通为*ST烯碳2015年财报的审计机构。其2016年4月30日出具的《审计报告》中称，由于“导致无法表示意见的事项”段所述事项的重要性，无法获取充分、适当的审计证据为发表审计意见提供基础，因此，不对*ST烯碳2015年财务报表发表审计意见。

但深交所认为，无法表示意见段的内容并未涉及公司前期会计差错更正，作为年审签字会计师，未能及时发现公司存在重大会计差错的事实，未能勤勉尽责，因此对*ST烯碳及相关当事人的违规行为负有责任。

这反映出，监管并无“法外之地”，亦可见目前监管的严苛程度。签字会计师即使出具了无法表示意见的审计报告，也应勤勉尽责。无法表示意见的审计报告将不能成为签字会计师的豁免书。

定向监管 无“法外地”

今年开始，交易所还向审计执业机构出具关注函，提示年报审计工作重点。

如2月28日，深交所向报喜鸟的审计机构立信会计师事务所表达关注，请相关审计人员结合公司生产经营环境变化，重点关注报喜鸟资产减值计提的真实性、充分性、合理性以及相关会计处理的合规性，切实做好报喜鸟2016年年审工作。

在某资深注册会计师看来：“这直接体现了监管提前，是监管层对市场规范进行了更有效率和价值的操作。”她还认为，注册会计师一定会更为谨慎对待签字责任，反向推动事务所的业务承接和承做的规范程度。

此外，进至年报披露季，由于审计机构的变更情况，牵涉到审计独立性等问题，因此年审机构是否有“异常变动迹象”，成为监管函件的一大关注重点。

*ST烯碳不仅因2015年年审情况受到监管，深交所3月27日还关注到，距离2016年年报披露预约期仅有一个月时间，*ST烯碳尚未聘请负责年审的会计师事务所。深交所请公司解释相关原因、计划安排以及最新进度，对年报准备工作的影响及应对措施等。

交易所更进一步指出，若*ST烯碳在2016年年报披露前聘任年审会计师事务所，该事务所需说明在较短的时间内如何严格按照审计准则的要求执行相应的审计程序、保证审计质量。

截至目前，*ST烯碳尚未披露回复函，但其4月7日晚公告，拟聘请中兴华会计师事务所为公司2016年度的财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，预计相关费用合计为100万元。

中兴华会计师事务所此前已与*ST烯碳有所合作。前述问询中，深交所就曾“犀利”发问：“前期，我部发出【2017】第7号、第17号关注函，要求你2016年年审会计师事务所对相关事项发表意见。回函显示，中兴华会计师事务所注册会计师对我部关注函涉及的事项出具了专业意见。请中兴华说明该专业意见是否履行了事务所内核等质量控制程序，存在未签署业务约定书就开始执业的情况，是否符合审计准则的相关规定。”

最新一例是，4月5日，弘高创意因一月之内两度更换审计机构被问询。3月30日，弘高创意公告与天职国际会计师事务所协商一致解除审计协议，决定重聘上会会计师事务所为公司2016年年审机构。同时将年报预约披露时间由2017年4月18日推迟至4月29日。而公司2月17日才刚刚披露拟将其年审机构由上会变更为天职国际，且该决议已由临时股东大会审议通过。

弘高创意方面的解释为，天职国际在为公司进行财务报表审计过程中发现与预期的工作量差异较大，预期可能无法按时完成财务报表审计工作，而上会以前年度持续为公司提供审计服务，对公司情况非常了解。

对此，深交所表示高度关注，敦促其做好年度报告披露的准备工作，确保报告如期披露，并请关注是否存在需对2016年业绩快报进行修正的情形。

值得一提的是，中注协也给予监管机构默契配合。其以当面约谈和书面约谈的方式，对资本市场热点和公众关注的问题设计约谈主题，向事务所提示各类风险。

今年以来，中注协已密集约谈8批次会计师事务所。值得注意的是，就年报审计机构变更涉及的事项，中注协已多次提示风险。

2月14日，中注协公告在对上市公司2016年财务报表审计机构变更信息进行跟踪分析中，发现部分公司变更审计机构存在异常迹象，且前后任证券资格事务所报备的变更原因存在重大差异。为提高年报审计监管效率，中注协约谈相关后任证券资格事务所，提示事务所及项目组关注异常变更原因。

同期，中注协约谈瑞华、立信2家会计师事务所，就面临保壳压力且变更审计机构的上市公司审计风险作出提示。中注协相关负责人指出，面临保壳压力的公司普遍存在主营业务不佳、盈利能力差、债务负担重等问题，部分还存在业绩承诺和利润补偿压力，管理层存在较强舞弊动机，审计风险较高。

就如何防范新承接的上市公司业务审计风险，中注协分别于3月12日、3月20日，约谈了亚太(集团)会计师事务所、天职国际会计师事务所。

亚太被提示其新承接服务的某上市公司因上年度被出具“无法表示意见”而变更审计机构，且其海外业务较多，审计风险较高，需针对海外业务特点，高度关注未识别的关联方、交易价格的公允性、资金流与实物流的匹配等审计风险领域，获取充分适当的审计证据。

而天职国际新承接服务的某上市公司上年实施重组，有业绩承诺压力，审计风险较高。中注协相关负责人提示要关注执行首次审计业务时对期初余额的责任，针对业绩承诺压力可能导致的管理层舞弊风险，高度关注关联方交易、收入确认、财务报表合并等审计风险领域，严格按执业准则要求，获取充分适当的审计证据，并充分发挥质量控制复核作用，有效防控审计风险。

记者注意到，中注协还开展了2017年行业“审计质量提升年”主题活动，该活动亦被纳入中注协2017年七大任务之一。

全面整改 去模板化

前述一系列监管无疑将深刻影响行业的发展，“风险导向型”审计理念不断被强化，倒逼审计工作流程的改进。而随着新审计报告准则的实施，势必对审计人员的执业质量要求越来越高，审计报告正文也将告别“模板化时代”。

前述瑞华人士表示，“监管趋严对审计工作的流程有很大的影响。对于高风险领域需要更多的关注，如关联方交易，收入成本确认，金融工具，以及被审计单位越来越多的重大资产重组。对于这些领域，一方面我们严格遵守会计准则，另一方面需要指派更有经验的人员去执行审计工作。审计程序会综合利用控制测试以及实质性测试以保证审计风险为可接受的低水平。”

另一位普华永道审计师也向记者感叹：“签字会计师现在被QR的风险越来越高，对下面(项目组成员)的要求也越来越严格了，以前低于审计PM的，只要弄清楚是什么性质，不需要做审计程序，现在都要做了。”

此外，去年12月财政部印发《在审计报告中沟通关键审计事项》等12项中国注册会计师审计准则即新审计报告准则。新准则的亮点部分在于，在上市公司的审计报告中增设关键审计事项部分，个性化披露审计中的重点难点信息，进而提高审计报告的决策相关性和有用性。同时意味着，对注册会计师的执业判断能力提出了更高要求。

根据规定，自2017年1月1日起，新准则将首先在A+H股公司以及纯H股公司的审计业务中实施;自2018年1月1日起扩大至所有A股上市公司，IPO公司，新三板公司中的创新层挂牌公司，以及面向公众投资者公开发行债券的公司。同时允许和鼓励提前执行新审计报告准则。

2月17日晚间，A+H股上市公司晨鸣纸业披露2016年度报告，瑞华会计师事务所为其出具了采用新审计报告准则的审计报告。这也是首份新准则体系下的审计报告。

报告中，瑞华具体描述了消耗性生物资产、与可抵扣亏损相关的递延所得税资产、固定资产减值的事项，并披露了相应审计程序。

譬如，报告称，截至2016年末，晨鸣纸业合并财务报表附注所示以公允价值计价的消耗性生物资产余额1.26亿元，属于公司特殊资产，且金额较大，因此确定消耗性生物资产的计量为关键审计事项。其实施的审计程序主要包括：对晨鸣纸业公司与确定该类生物资产相关的控制进行评估;对该类生物资产的估值方法进行了了解和评价;对相关估值参数和折现率进行了考虑和评价等。

近期，陆续又有福耀玻璃、上海石化、白云山、中国联通、新华制药、深高速、大唐发电、*ST京城、中国神华、上海电气、华能国际、上海医药、中海油服等近30家A+H上市公司发布采用新审计报告准则出具的报告。

积极意义在于，关键审计事项直接为财报使用者划出了阅读重点，增加了报告“含金量”。以往标准无保留意见的审计报告几乎是一字不差，尽管该类报告意见明确，但财报使用者实际很难直接获取有价值的信息。而随着新准则的推行，审计报告正文将不再是1至2页纸的模板式报告。

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