群兴玩具跨界并购屡败屡战 标的估值、再融资水涨船高

文丨21世纪经济报道 张望

4月6日讯，已经两次转型失败的群兴玩具(002575.SZ)，再次进行跨界并购。

据群兴玩具最新重组预案，公司拟通过发行股份的方式购买作价29亿元的浙江时空能源技术有限公司(下称时空能源)100%股权，同时募集配套资金10亿元，用于电动车用动力电池组建设及研发中心项目建设。

记者注意到，包括已经先后终止的前两次重组，群兴玩具的并购标的估值及募集配套资金规模的“胃口”正在逐步升级。

资料显示，群兴玩具前两次无果而终的跨界并购，分别是手游公司星创互联和核电军工装备三洲核能，前者收购价为14.4亿元，拟募集配套资金4.8亿元;后者预估值约16亿元，计划募集配套资金8.14亿元。

估值大增背后

群兴玩具最新重组预案显示，截至2016年底，时空能源净资产为1.54亿元，相对29亿元的预估值增值约27.46亿元，增值率约1783.49%。

此次并购，交易对方承诺，时空能源2017年至2019年的净利润分别不低于2.02亿元、3.01亿元和4.02亿元。

但时空能源此前的盈利水平却与承诺业绩差之甚远，2015年和2016年，其净利润分别为5437.05万元与7970.7万元，即使是2017年的承诺业绩，也相当于2016年净利润的2.53倍。而其2016年的净利润比2015年增长46.6%，已经是超常规发展。

不仅如此，主要从事新能源汽车锂离子动力电池系统的研发、生产和销售业务的时空能源，注册资本为1000万元，2014年4月4日才成立，并且其此前的估值与本次亦有较大变化。

重组预案表明，时空能源成立时的唯一股东是浙江时空电动汽车有限公司(下称时空汽车)，2015年4月1日，时空汽车将其持有的时空能源40%股权转让给西藏壹米网络科技有限公司(下称壹米网络)，转让价格为400万元，等同于注册资本价格。

2016年8月9日，壹米网络将其持有的时空能源的13.95%、11.63%、6.977%、0.7%、0.7%、0.465%股权，分别作价30000万元、25000万元、15000万元、1500万元、1500万元、1000万元，转让给汇银投资、趵虎投资、圣业投资、刘亚琳、张媛媛、江之澜缘。

由此计算可知，时空能源在2016年8月的股权转让中，整体估值约为21.43亿元。如今，群兴玩具的购买价格却高达29亿元，短短几个月时间增长了7.57亿元。

值得注意的还在于，群兴玩具的现任董事陈永阳与时空能源存在千丝万缕的关系。

按照重组预案，持有时空能源11.63%股权的趵虎投资，其执行事务合伙人是上海趵朴投资管理有限公司，而后者的总经理是陈永阳。此外，持有时空能源0.7%股权的刘亚琳，是陈永阳的配偶。

以群兴玩具本次拟通过发行股份购买时空能源的发行价11元/股计算，趵虎投资和刘亚琳所持时空能源股权对应的估值分别为33727万元与2030万元，而这两者在2016年8月通过“突击”入股，这一进一出之间的几个月时间，就分别获得了高达8727万元和530万元的账面浮盈。

对此，有券商投行人士认为，此类问题监管部门亦会给予关注。

公告显示，陈永阳曾在国信证券投行部、上海证券投行部及海际证券任职，并于2016年9月的群兴玩具董事会全面“换血”中成为董事。群兴玩具2016年年报表明，其未在上市公司及关联方中领取报酬。

首发募投“和稀泥”

成立至今刚满3年的时空能源，宣称主要客户是东风汽车，但重组预案显示，其主要客户均为关联方。

2015年，时空能源的前五名客户皆为关联方，其中，控股股东时空汽车及其全资子公司杭州耀顶、杭州新时空、西藏新时空的销售额，分别占同期营业收入比例的43.33%、1.11%、29.15%、26.26%，并且占0.12%营业收入比例的浙江亚丁，由时空能源实际控制人陈峰间接持有超过70%的表决权。

而在2016年时空能源的前五名客户中，时空汽车、杭州新时空依然在列。

此外，时空能源的前五大供应商中，德朗能、高泰昊能皆由时空汽车参股。不过，美都能源(600175.SH)已收购时空汽车等持有的德朗能49.597%股权。

群兴玩具此番并购时空能源，尚需募集配套资金10亿元，其中，拟将7亿元用于年产3GWH(30亿瓦时)电动车用动力电池组建设项目，2.65亿元用于伊卡新能源电动车用动力电池组研发中心项目。

重组预案显示，上述两个募投项目的建设主体皆为浙江伊卡新能源汽车有限公司，而其系时空能源下属惟一的全资子公司。2015年和2016年，浙江伊卡股东权益为3657.64万元与7495.35万元，净利润分别为2657.64万元和3837.7万元，是时空能源重要的资产和盈利来源。

问题是，虽然时空能源的估值高达29亿元，承诺业绩相对估值也不高，但重组预案并未说明浙江伊卡承担的上述两个募投项目，其盈利结果是否也算在时空能源的承诺业绩之中。对此，记者未能联系到群兴玩具进行置评。

而2011年4月上市的群兴玩具，首发募资净额为61349.78万元，其中超募金额为 35751.48万元。可是，其首发募投项目之一“研发检测中心建设项目”未进行任何投入，就在2012年12月宣布“存在较大风险”而终止，另一个“新建电子电动塑料玩具生产基地项目”则在延期后到2014年3月底达到预定可使用状态。

但对于后一个首发募投项目，群兴玩具亦以“无法单独计算效益”的理由对其是否达到预计效益标注“不适用”，而在招股说明书中，对该项目给出的扩产方案是童车250万辆、电动车600万辆、电脑学习机200万个、婴童玩具1000万个，整个项目合计产出5.25亿元。

招股说明书还显示，该项目总投资为21548.3万元，税后投资回收期为5.23年(含项目建设期两年)，其中计算期第3年的净利润为4685.63万元。

然而，2016年年报显示，群兴玩具的净利润只有1276.43万元，当年的玩具行业生产量合计仅为1263.92万个。查询还发现，群兴玩具2010年5760.78万元的净利润，是其上市之后从未达到的高点。

对于群兴玩具首发募投项目存在的“和稀泥”问题，前述券商投行人士告诉记者，若监管部门给予关注，则可能影响其此次重组的配套资金募集。不过，群星玩具亦称，本次募集配套资金的实施与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

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