监管深挖重组案中案 后续动作遭问询

文丨证券时报 阮润生

4月5日讯，上市公司重组失败，再也不能简单以“证券市场环境变化”一言蔽之。从近期交易所问询函来看，不仅终止重组详情、审议过程、违约履责受关注，而且上市公司后续推进股权转让、利润分配等方案，也会面临连环追问是否涉及构成“一揽子”交易。

清明节前夕(3月27日-4月1日)，监管保持高频发函，两市共计48封，环比有所上升。

关注重组全程

无论是前期龙薇传媒拟入主万家文化，还是后期宣布这场“蛇吞象”收购终止股权转让，交易所问询函可谓全程“陪跑”，甚至终止后发函问询，要求公司核实并披露龙薇传媒未能按照协议约定办理相关过户手续的原因，以及是否构成违约。

回顾事件，2016年12月万好万家集团拟将其持有的1.85亿股万家文化股份转让给龙薇传媒，占上市公司总股本的29.135%，交易作价高达30.6亿元。值得关注的是，龙薇传媒所筹资金中的绝大部分来自借款和质押融资。若本次高杠杆、高估值的交易实施完毕，影视明星赵薇将成为上市公司的实际控制人。

监管发函问询，要求详细披露收购资金的来源、成本等关键性信息，并充分提示相关风险，随后2月14日，交易双方达成协议，收购股份比例大幅调减至5.04%，相应支付价款降至5亿多元。

2月28日万家文化公告，公司涉嫌违反证券法律法规被立案调查。不过尚无法准确判定此事是否与赵薇夫妇收购案相关。3月31日，本次收购正式告终，并在回函中确认龙薇传媒因上市公司正被立案调查，无法预测法律风险，未能按照协议约定办理相关股份过户手续。

另外，宁波中建重组终止原因和信息披露合规性，也被交易所深度问询。

3月30日，宁波中建称因配套融资政策发生变化，公司与交易对方无法就交易价格达成一致意见而终止重组。

交易所指出，交易对方孙茂金等认购配套募集资金的成本是公司本次重组交易定价和实施的重要因素，也是导致公司本次重组失败的原因，但公司未在重大资产重组预案中予以披露，要求说明其中原因。

同时，交易所还要求财务顾问说明配套融资定价机制发生变化后，是否及时就配套融资定价机制与重组各方进行沟通，是否督促上市公司就重组终止风险进行提示，董监高是否履行勤勉义务，就可能调整重组方案或者终止重组进行评估。

关联关系要明示

上市公司推出股权转让、利润分配等方案，是否与重组终止构成“配套”，也受到交易所关注。

迎来“杉杉系”入主后，新华龙拟置入三家游戏公司。在监管首次定调“三方交易”模式，表态从严监管背景下，新华龙的重组应声而止。随后3月31日，原实际控制人郭光华分别向陕国投和华信万达转让所持股份，分别占比10.72%和10.42%。

作为股权转让受让方，华信万达和陕国投分别通过华信金玉一号定向资产管理计划和陕国投持盈35号证券投资集合资金信托计划持有上市公司股份。

对此，交易所发函要求说明上述股权转让事项，是否与重大资产重组构成一揽子交易，股权转让的受让方与重组交易对等方是否存在关联关系，并明确说明未来12个月股权转让计划。另外，要求穿透披露资产管理计划及信托计划最终委托人的基本情况，以及委托人与公司控股股东宁波炬泰投资管理有限公司、实际控制人郑永刚是否具有关联关系。

另外一家宣布重组终止的麦捷科技，则拟向全体股东每10股转增20股并派发现金股利1.40元(含税)。交易所则发函，问询高送转方案和终止筹划重大资产重组事项是否存在关联性，是否存在维持公司股价的意图。

上市公司在回复中指出，利润分配方案系3月10日至16日经公司大股东和董事们研究论证后提出，终止筹划发行股份购买资产事项是在3月18日。两者不存在关联性，不存在维持公司股价的意图。

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