万亿委外基金迎来监管新规：大公司有招 小公司没戏

文|中国基金报

3月27日讯，这两年发展至万亿规模的机构委外定制基金近期迎来监管新规。据中国基金报记者了解，近期关于这一新规部分细则也在业内传开，以《机构监管通报》下发时间3月17日为“新老基金”化断的界限，目前各大基金公司都围着新规“奔波”不已。

据悉，不少委外业务方面有较多布局的基金公司都召开了专门会议讨论，以寻找应对思路和未来委外业务的布局定位。“今年以来一直跟着监管节奏在改产品，反反复复地改。”据一家基金公司产品设计人士告诉记者，这段时间重点处理的都是按照老规则设计的已获批委外基金。

总体来看，这一规定对机构定制基金业务影响较大，对新老基金的限制都较为严格，预计未来此类业务会大幅收缩。

新老委外基金都受限 3月17日为界限

此前《机构监管情况通报》文件透露委外基金新规，也成为近一周来基金公司最为关注的问题。

据一位机构人士表示，此前《机构监管情况通报》并没有明确生效执行时间，而据他了解，目前业内较为确定的是以《机构监管情况通报》下发时间3月17日为界限，3月17日之前成立的产品为老产品;3月17日之后开始募集的产品为新产品。

“3月17日正在募集期的新产品该怎么办，目前政策尚不完全明朗，我猜后续产品的成立备案时可能需要提交投资者结构说明和承诺函等材料。”上述人士表示，在委外新规出台之后，监管层就要求所有基金上报都需要写承诺函，有些近期已经成立的委外定制产品存在单一客户占比超50%的情况，也是提供承诺函拿到了批文。

另外一个重点的细则针对发起式基金。据一位业内人士表示，发起式基金(定期开放发起式除外)也要满足“单一投资者持有份额不超过50%”的规定，也就是说，除公司自有资金出资1000万外，还需要渠道销售至少1000万，募集和基金运作阶段都必须保持。“这样一来，委外基金必须采取最低3个月定期开放式基金或者封闭式基金的发起式基金模式。”有人士点评表示。

记者还了解到，老的机构委外定制基金也受到限制。据业内人士透露，目前已成立的基金产品一旦单一持有人持有份额占比超过50%，管理人后续不应接受该持有人申购，未达50%的，公司必须采取风控措施确保单一持有不超50%，业界预计，这对存量产品影响很大。

机构定制业务 “操作”现三大难点

从目前看，业内普遍认为，可能未来“委外”业务会大幅收缩。而从现实操作看，冲击主要集中在以下三个方面：

首先，3月17日的“新老基金”划断，部分正在募集且按照此前模式筹备的新基金遭受冲击较大。数据显示，目前正在发行的新基金超过100只，而因为债市、股市表现都平平导致新基金募集难度较大。尤其其中不少新发基金是按照老模式筹备的产品，而据中国基金报记者了解，目前这一情况非常普遍，这部分基金处境尴尬。

“我们在上周一就紧急开会讨论处理意见等，同时也在按照新规思考未来委外业务的方向。”据一位业内人士表示。而据了解，多数人士认为可能必须需要通过“拼单”模式完成新基金成立，但是“拼单”难度不小并不容易成行。若寻找“帮忙资金”来助力，但目前资金成本非常高。再加上目前不少基金“超期未募集”的“去存库”压力，近期新基金发行市场可能难度更加大。

其次，对于已经拿到批文的一些准备做委外业务的新基金资源也“尴尬”了。据中国基金报记者了解，目前可能这类基金必须通过变更注册改为定开或者封闭式发起式基金来进行，可能将委外基金发行节奏拉长。

更重要的是，老的委外基金单一持有人持有份额占比已达50%以上的，管理人后续不再接受该持有人申购。这对很多已经签订分步骤申购的基金来说，就有些尴尬，以往有些基金募集成立时往往认购2~10亿，随后会逐渐申购。数据显示，2016年共成立1151只基金，其中，“疑似”机构定制类产品高达587只，合计首募规模为4931亿元，但2016年成立的定制类产品的年末规模达到了9038亿元，这一数据就可窥见定制基金持续申购的一斑，新规之后，这种类型的定制基金几无操作余地。

在目前市场状况来看，银行委外思路或许也在变，而基金公司可能也会根据新政重新做委外业务。“我们今年新发基金重点不是委外基金，而是多元化发展，比如量化基金、FOF基金、沪港深基金等都会布局。”据一位去年大力发展委外业务的基金公司人士表示。

委外新规之后

大公司有招 小公司没戏

上周，证监会下发的《机构监管情况通报》引发业内的热烈讨论，在监管日渐严格的趋势下，公募基金的委外业务将面临什么样的变局?中国基金报记者就此采访了几家基金公司发现，面对新规，拥有强大股东支持的基金公司信心十足，而中小基金公司则面临严峻挑战，行业分化加剧。

根据《通报》中的规定，在新基金发行中，单一机构新设基金(含已获批但尚未成立的基金)单一投资者持有份额占比超过50%时，将采取封闭式运作，或定期开放且开放周期不低于3个月，并采取发起式形式运作。而依据2014年7月证监会发布的《公开募集证券投资基金运作管理办法》，发起式基金是指基金管理人在募集基金时，使用公司股东资金、公司固有资金、公司高级管理人员或者基金经理等人员资金认购基金的金额不少于1000万元人民币，且持有期限不少于3年。这就意味着每发行一只单一机构的定制基金，基金公司得真金白银地掏1000万元并锁定3年。

一家股东背景深厚的基金公司市场部人士向记者透露，他们今年还有几十只定制产品等待申报和发行，公司的注册资本高，参与基金发起并不是太大的问题，而且还可以采用拼单的方式来规避。

此前，基金公司想要实现拼单并不容易，一家基金公司的销售人士指出，机构之间不愿意把资金混在一起，而且委外基金在投资时还会受到机构的束缚，如果多家机构混在一起，不便于基金的投资，沟通成本很高。所以，尽管一只基金的发行成本较高，但市场上的定制基金几乎都是单一机构，哪怕基金的规模只有2亿多一点。而如今，在政策的倒逼下，部分资金可能会同意拼单。

上述市场部人士还向记者透露，前不久，基金公司所在集团高管团队亲自出马去跟多家银行谈判，已确定将全面开展合作，除了看重公司在产品发行上的实力，更为重要的是公司旗下基金的业绩都很稳，他们认可公司的主动管理能力，相信能带来绝对收益。“在业绩和实力的加持下，我们在机构面前的议价能力也较强。今年的委外业务，没有大股东支持的公司会很难做，新公司、小公司更是没戏。”

而另一家中型基金公司则有些发愁，去年底在做2017年规划时，公司定下了发行四五十只委外产品的计划，而现下刚开年不久，业务就被上了一道枷锁，接下来能真正发出多少只产品成了未知数。“不过，这也是是行业性的问题。”该公司中层告诉记者。

对于小公司而言，没有强大股东的支持，难以进入银行的白名单，在委外业务上原本就很难分得一杯羹，议价能力也较弱，而如今面对更加严格的“游戏规则”，没有雄厚的资本金作为后盾，竞争的砝码又减少了。

基金公司：新规之后管理还需新指引

委外的新规出台后，许多基金公司都立刻开始着手根据细则做整改。不过，有些基金公司向记者表示，虽然新规出台之后又有了细则，但是还有一些问题他们“搞不清楚”，在实际操作中，还需要更详细的说明。

新规中明确了委外定制基金需采取封闭运作(或定期开放运作)、发起式基金形式等模式;若不是委外定制基金，单一持有人占比不可超过50%。而对于已成立的定制产品不可以继续接受此单一投资者的申购;其他老基金也要努力满足单一持有人不可以超过50%的要求。

针对50%的限制，有基金公司向记者表示，执行起来还存在一些困惑。在基金公司的实际操作中，有时候会碰到一些大额险资或者FOF资金的大笔购买。“有的时候，险资或者FOF一类的资金，做出投资判断后大笔购买我们的某只基金时，未必会提前通知我们。所以，在实际操作过程中，一只非定制基金，也难以避免出现单一持有人超过50%的情况。”但是他们还不太清楚，一旦出现了这种情况该如何应对。

“由于基金公司的持有实时数据只有基金事务部的人员可能会比较清楚，而前台的业务人员未必能在第一时间确定知悉情况。”因此，对于基金公司来说，现在比较重要的是知道超过50%以上的单一认购一旦出现，将以什么样的时间节点来进行认定。当日内出现超出50%，是否实时做出判断拒绝申购，还是说等日内清算完毕之后再做出反应。前者在实际操作过程中，可能会碰到一些现实问题，例如前后台的衔接需要时间，可能导致前台业务人员无法实时跟踪到资金进出准确数据。而后者的难点在于，一旦出现了不明来源的资金，进行排查也需要一定的时间。

在操作过程中，不少基金公司认为将委外转为定开发起式比较好。“找两笔以上资金拼单，这个在实际操作过程中很难做到。因为各方面都合适的资金，并且能够配、愿意配的资金太难找了。”因此比较可行的方法只能是将委外转为定期开放发起式基金。“一般来说，机构资金对于最低3个月定开，最少持有3年，这两点还可以容忍。因为机构资金投资期限很长。”有基金公司向记者介绍。

不过这种方式要求使用公司股东资金、公司固有资金、公司高级管理人员和基金经理等人员的资金认购的基金金额不少于1000万元。“一般来说，基金公司对使用股东资金的管理是非常严格的，而一般公司的固有资金量又相对有限，若是让公司高管或者基金经理出那么一大笔钱来认购，其实也不现实。”一位基金公司的高管对记者表示。

“不过，”他向记者表示，对于委外基金比较少的基金公司来说，发行一两只基金，公司自己认购个几千万元基本都是没问题的。但是对于那些屯了大量委外的“壳”的公司来说，影响就会很大。“如果要发个基金，公司就出1000万的话，那如果发几十个基金，岂不是要把公司注册资本金都花光了?”所以他认为，其实监管层出的政策针对性是很强的，那些委外业务扩张太快的公司会受到很大的影响，而对于并非以委外为主的基金公司，影响就不会那么大了。

新规进行了新老划断，以3月17日为界限。3月17日正在募集期的产品，目前政策尚不完全明朗，后续产品的成立备案时，可能需要提交投资者结构说明和承诺函等材料。但需要提交哪些信息，新规又会对成立造成什么样的影响，基金公司也存在着一些疑惑与担忧。部分基金目前每月只能提交1次已经获批的基金的修改申请，目前如果提交的资料不能符合要求，也就说对应的已获批的基金大概率无法面市了。

债券降杠杆委外涉足权益市场

在去杠杆严监管引发债市持续低迷的背景下，有成本的委外资金会不得不涉足权益市场或者部分提高对权益资产的配置比例。中国基金报记者从多位公募及银行资管人士处了解到，委外涉足权益市场的趋势始于去年年底，目前银行等委外资金的普遍做法是：自己先定好股债等大类资产的配置比例，再挑选多个管理人分别进行委外投资，之前委外资金绝大部分都投向了固收市场，但今年多家银行都加大了权益类委外的比例，个别组合投资权益市场占比最高可达30%以上。此外，私募也开始进入委外权益市场分一杯羹，量化多策略产品是委外资金主要关注的方向。

实际上，银行等资金从去年底就开始加码公募权益类资产。早在去年底，深圳一家大型基金公司的权益投资总监告诉记者，有大型银行委托他们管理10亿元以上的权益类资产组合，虽然相对于其整体过千亿的委外规模来说微乎其微，但他预计，未来会有更多银行委外资金投向权益市场，这会成为今年委外市场的一个重要特点。

有股份制银行资管部负责人也表示，会在自身投资研究的基础上，利用外部机构优势进行主动投资管理。今年针对权益类的委外会加大，择时进行交易。

“委外资金本身有成本对风险又很敏感，投向固收市场本来是上上策，但债市今年去杠杆趋势明显、低迷在所难免，万一踩雷其收益肯定覆盖不了资金成本，在这种形势倒逼下，再加上权益市场点位不高，委外资金肯定要加大权益投资比例才能保证收益。”上海一家公募固收人士说，不过，委外资金对权益资产的配置，是在投资债市获取固定收益的基础上增厚收益，比例只是有限度的适当提高。

据了解，目前银行等委外资金的普遍做法是：自己先定好股债等大类资产的配置比例，再挑选多个管理人分别进行委外投资，之前委外资金绝大部分都投向了固收市场，但今年多家银行都加大了权益类委外的比例，个别灵活配置组合投资权益市场占比最高可达30%以上。比如，当产品净值高于某一标准时，可以相应提升权益仓位，最高可以到30%到50%。此外，除了主动管理的产品，量化投资策略的产品会受到委外资金的青睐。

这厢公募权益委外加码，那厢私募也对权益委外市场虎视眈眈。尤其是在3月17日在证监会下发《机构监管情况通报》、公募委外受限之后，很多私募更是看到了其中机会。

“这两年是委外大年，委外资金体量巨大，外界很多时候只看到券商和公募从中拿到了多少份额，其实债券类私募之前也有拿到一些委外资金。现在委外更多进入到权益市场，在主动管理方面，业绩好有实力的私募完全可以分一杯羹。”深圳有私募人士说。

据了解，目前私募承接的权益委外产品，多以量化策略为主，有的辅以打新，量化多策略产品更受青睐，委外资金对收益和回撤都有要求。大中型银行等机构对委外管理人一般有一份白名单，私募要进入其中比较难，所以有的私募专攻城商行和农商行委外。为了获得更多的委外资金，一些私募也开始积极建设量化团队。

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