创业板定增新规冲击波:机构规避溢价定增 抽屉协议难禁

文丨21世纪经济报道

3月14日讯，此次定增新规虽然将会减少溢价发行，但很难禁止定增中的“抽屉协议”。

创业板定增新规的影响开始显现。

“我们已接到监管层窗口指导，创业板的再融资项目，即使市价或溢价发行，认购定增的普通股东也要面临锁定一年期限。”3月13日，一位券商投行人士对记者表示。

“我们计划参与创业板定增，就等这个指导意见落地。”3月13日，一位私募老总林简(化名)告诉记者，“我们比较喜欢溢价拿定增，这样没有锁定期，新的窗口指导落地，我们也会改变报价策略，报价就会保守一些。”

林简表示，未来除非特别好的上市公司，否则将不会考虑溢价定增，将更多倾向折价定增。“定增一般都能拿到九折至九三折。”

3月13日，西域投资董事长张小玲也向记者表示，“如果创业板溢价定增也有一年锁定期，那么接下来创业板的溢价定增几乎不会有了。”

“从去年以来，越来越多创业板公司做溢价定增，不排除有些是机构和上市公司联手作假。以往创业板溢价定增没有锁定期限存在很多问题，导致股价暴涨暴跌，原本应当是长期的投资变成了投机。这个漏洞应当堵上，这样市场才能更规范、更公平。”张小玲说。

溢价定增将减少

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第16条第一款：“发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。”

Wind数据显示，截至3月13日，2016年以来，创业板共实施了217次定增，其中有38次是上市公司溢价定增，占比17.51%。

“如果创业板溢价发行的定增票也要面临锁定一年期限，市场投资风向将转变。创业板溢价定增数量肯定会大量减少。”林简说，其此前选择溢价定增的公司，必须具备基本面好、业绩未来两三年高增长，股价较低的特点。

这意味着，在创业板溢价定增有锁定的期限之后，大多数投资人不再会考虑溢价定增，转而考虑定增折价。

据林简表示，“创业板定增一般能拿到九三折至九折。按照目前创业板一年期定增价格，不低于发行期首日成交均价或前20个交易日均价的9折，如果选择后者，且股票处在上升通道中，不排除会有低于发行日收盘价的9折的情况出现。”

此前，部分创业板溢价定增的股票出现暴涨暴跌，备受关注。

其中影响最大的是北信源(300352.SZ)。2016年11月份，北信源通过非公开发行募集资金12.37亿元，定增价格为18.98元/股，不低于发行期首日前一个交易日股票均价18.92元/股，根据《创业板上市发行管理办法》，参与定增的投资者没有限售期。

值得关注的是，2016年11月16日到11月23日的6个交易日北信源累计涨幅约33%。但接下的7个交易日，公司股价下跌了17%。

张小玲指出，部分上市公司由于基本面不好，人为短期内出利好，抬高股价，吸引短期投机资金进来溢价做定增，很快离场。

抽屉协议禁不住

“多只在溢价定增后暴涨暴跌的创业板股票，与抽屉协议有关。”林简向记者表示，

据其介绍，所谓定增“抽屉协议”，是指有些上市公司大股东与定增投资人私下有“保底承诺”，如果解禁时，股价跌破了增发价，投资人抛售股票赔了钱，由大股东来承担这个风险，进行兜底，给投资人补足差额。

那么，为什么大股东要做出这种“保底承诺”呢?

“各种情况都有。”林简告诉记者，一是上市公司发行定增的时候比较困难，企业基本面不太好，只能通过这种方式来完成定增;二是大股东对公司的未来发展和股价非常看好，趁机出保函，自己不出钱，也可以分享后端的收益。因为投资人参与定增之后，要把一部分钱拿出来给大股东的。三是投资人有很强的背景，非得让上市公司承诺定增保底。

林简表示，此次定增新规虽然将会减少溢价发行，但并不会对抽屉协议造成影响。

“保底协议还可以签，只要不被发现就可以。”林简说，“没办法杜绝的，顶多就是让所有公司发行条件都一样，同时一定程度上规避短期的监管套利。”

林简表示，“抽屉协议很难管，即便不允许，但监管部门也很难查出来。溢价定增要求锁定限期，目的也不是限制抽屉协议，而是为了让创业板定增规则与主板、中小板保持一致，对上市公司一视同仁。另一个目的是防止投资者做监管套利，因为在一级市场投资者溢价拿了定增，可能引起二级市场的羊群效应，把股价抬上去。这是要限制监管套利，或者是短期的股价炒作。”

“我们其实也溢价拿过创业板的票，有的到现在也没卖，还赚着钱呢。我们卖的时候肯定要和上市公司沟通，什么时候卖合适。”林简坦言。

林简表示，未来仍会参与创业板定增。因为半年多以来，创业板二级市场表现跑输大盘，甚至接近股市巨震以来的最低点，大幅度回调后，有些基本面好、未来业绩高增长的标的，是非常值得关注的。

对于新规影响，博时基金经理金晟哲则告诉记者，“创业板溢价定增也要锁定，对博时定增业务的影响不大。这会让定增市场会更加规范。博时定增一直坚持用12个月甚至更长的时间，来评估项目的收益和风险，因此这个规定即使变化，对我们的影响也很小。”

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