新规严禁基金公司借道子公司实施股权激励

文|证券时报

3月13日讯，公募基金成立之初，并没有对核心员工留有股权激励的空间，因此，一些明星基金经理或高管陆续选择自主创业。2013年开始，很多基金公司尝试从基金子公司层面对母公司核心员工进行股权激励，这一举措曾被寄予厚望，然而随着2016年底基金子公司新规的实施，股权激励反而变成了基金公司高管面临的两难局面，不少高管面临这选择，看好子公司的未来继续坚定持有，还是保守退居母公司?一旦放弃，他们的股权就必须被回购。

新规冲击子公司股权激励员工

近期记者从业内得知，华南一家实施股权激励的基金子公司高管将对所持股份进行卖出，而极大可能性最后是由母公司全盘回购。在其看来，上述华南基金公司持股高管是由于对子公司未来的不确定性从而放弃继续持股而保证自身在母公司的管理职位。

这一消息很快传遍行业，据悉，该基金子公司此番动作正是由于去年底出台的基金子公司新规《基金管理公司子公司管理规定》和《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》。

新规要求，强化基金管理公司对子公司的控制要求，避免变相“出租”业务牌照，基金管理公司的控股要求为持有股权比例不低于51%。另外规定，针对实践中部分基金管理公司以子公司股权实施专业人士持股计划、导致母子公司股权激励错位的情况，规定明确要求基金管理公司人员不得在子公司参股。对此类存量的员工持股，一方面，应按照法规要求限期整改，另一方面，将引导相关公司做好股权调整工作，支持基金公司以公司股权方式实施专业人士持股计划。

截至2014年7月份，当时管理规模十大基金公司中，有4家通过子公司实现了股权激励。如当年二季度，天弘基金提交的股权激励方案显示，公司200位员工基本都参与了股权激励，他们通过四家公司持有天弘基金11%的股权。而嘉实基金(博客,微博)高管则通过子公司实施股权激励，2014年4月，嘉实基金子公司嘉实资本注册资本由1亿元增加至3亿元人民币，同时引进新股东江源嘉略投资(北京)有限公司、润宝投资香港有限公司、诚盈(上海)股权投资基金管理有限公司，分别持股14.6333%、5.3667%、5%。

江源嘉略投资为包括嘉实基金总经理赵学军在内的嘉实基金部分高管及核心人员15人共同投资成立，注册资金4390万元。其中，赵学军认缴1500万，间接持有嘉实资本5%股权。嘉实资本总经理李强，嘉实基金董事长安奎，副总经理张峰和宋振茹，总经理助理邵健，陶荣辉和詹凌蔚，督察长王炜，机构部副总裁王艺军等均在出资人之列。

沪上一家基金子公司总经理表示，按照监管的要求确实是必须清理相关的事宜，即持股人员不得在母公司和子公司同时任职，“而且无关股权激励，任何一家子公司都要求如此操作。”

这样的情况并不少见，记者从沪上多家基金子公司处得知，已有不少基金子公司高管辞去在子公司的职位，回到母公司继续任职。

一位原基金子公司总经理表示，股权激励只能是限于激励企业自己的员工，股东员工不能参与，这最初是财政部对国企改制规定的，防止母公司经子公司输送利益，现在这一规定延伸到基金公司。“而正是由于不能同时在两边兼任，我们一开始才没有考虑做股权激励，现在新规出台后一些公司是由母公司员工通过成立有限合伙企业持股，这是肯定要整改的。”这位受访者称。

他也坦言，原先还有一些余地，但新规出台后不少公司都做出了选择，“我们子公司现在完全独立，但这并不代表我们不看好子公司的未来，可能相对于不确定性的子公司，母公司的职务更加稳定。”

但亦有子公司人士透露，在顺应监管周期的当下，子公司未来发展形势总体较为严峻，“过冬、活着是今年子公司的常用词，高管放弃子公司的股权也无可厚非。”

大部分选择股份回购

而对于基金子公司这部分股权的处理办法，大多数公司考虑的应对措施出奇地一致。

上述基金子公司总经理表示，如果子公司高管选择回到母公司任职，那这部分股权势必不能再持有，那就只剩下两种解决途径，一是由新任的子公司高管接过这部分股权，但是由于价格方面会按照目前的净资产为基础来估算，会比最早实施股权激励时的价格要略有浮动;第二则是为了应对新规中母公司持股不低于51%的要求，这部分股权母公司可以直接回购。

当然，回购的价格和细节将由母公司自己来决定。上述基金公司人士也同意了这一说法，称这部分股权由母公司出面收购更合理，并且操作上也更为简单，“如果子公司方面自己进行回购，实际上相当于子公司在减资，按照公司法规定的程序会比较复杂。”

“就我看来，现在子公司员工持股面临的最大问题就是一旦需要增资，这些员工很难对应的资本，现在本身增资就已经是一个趋势，退出反而是最好的选择。”其认为，如果仅母公司增资其他股东不参与增资的话，不少股东是国有企业的基金公司也将会涉及到国有资产评估备案，流程会更长。

但无论是涉及股权激励还是高管的兼职情况，留给子公司考虑的时间已经不多了。

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