IPO审核新趋势：新三板“来客”将被重点关注

文丨21世纪经济报道

3月9日讯，在监管趋严的背景下，IPO核查正在有条不紊地进行着。

21世纪经济报道在3月2日出刊的《IPO核查风暴再度来袭贫困县项目成关注重点》一文中独家报道了证监会在近期核查中将首次重点关注贫困县的拟IPO项目。根据21世纪经济报道记者最新了解的情况显示，部分券商已经将底稿上报。

“这次IPO审核常态化后，可以更快地看到监管层对于市场新情况的反馈，例如此前没有出现的股东类型，如契约型基金。另外，目前企业来源已经出现多样化趋势，在此次IPO队伍中，贫困县绿色通道以及新三板企业都将大面积出现。”一位中信证券投行部人士对记者表示。

正如上述人士所讲，新情况的出现也让监管层调整了监管的关注重心。21世纪经济报道记者了解到，基数庞大的新三板拟IPO企业也将成为监管层在IPO审核中重点关注的对象。

关注新三板拟IPO群体

根据联讯证券新三板研究中心提供的最新数据显示，新三板已有324家挂牌企业已正在实施IPO转板事项，占挂牌企业总数的3.0%。其中有86家企业已经向证监会申报了IPO上市材料并获受理，24家公司处于IPO审核反馈阶段，33家企业进入预先披露更新阶段，1家企业已经过会待发。

另一组数据可以作为对比，根据证监会最新披露的数据显示，中国证监会受理首发企业数量为679家，其中，已过会32家，未过会647家。

可以看出，随着时间的推移，拟IPO企业中将有相当比例的新三板企业。如此庞大的基数也让监管层开始重视起来。

另外一方面，新三板企业在包括会计规范、股东结构等诸多问题上与A股的衔接存在一定的障碍。

“在新三板市场发展起来之前，拟IPO企业的标准只用参照上市公司的规范。但是很多企业上了三板之后，接受的新三板体系下的制度规范，其中最明显的就是和会计准则方面，在新三板长久以来的发展中，一些细节和A股市场存在明显的差异。这一情况在拟IPO的过程中就有麻烦了。”一位中金公司的人士表示。

但监管层更加关注的仍是新三板企业财务情况的真实性，例如是否对财报进行调节等。

近日，一位接近监管层的知情人士指出：“根据我们的了解，新三板挂牌公司通过调节财务指标达到符合上市条件的情况可能存在，一些企业考虑为了让财务情况好看一些，在IPO之前把利润做上来一些。另外还有一种是今年可能不能申报了，但未来肯定要报，所以就通过会计调节把今年的利润先藏起来，等到申报时再把利润释放出来。”

该人士进一步表示：“新三板拟IPO企业肯定是今年的审核重点，我们发现很多拟IPO公司在给证监会披露财务报表时，会对之前在新三板披露的材料进行更正，更正的内容五花八门。目前我们已经安排了专门的人手对这些改动过的材料梳理了一遍，对具体的情况进行梳理，比如利润调节的程度等。另外，中介机构在这里面是否有失职的情况也在我们这次的关注范围内。根据摸底的情况，我们后期会有相应的监管动作。”

对于监管层的重点关注，东北证券新三板研究中心负责人付立春则表示：“新三板企业财报诚信问题和财务数据真实性问题是非常重要的，需要市场参与主体完全杜绝、坚决打击，怎么惩罚都不为过。没有这个前提，其他方面就会很脆弱。”

近期，已经有新三板企业在发审会上感受到了监管的趋严。新三板拟IPO企业凯伦建材在最近一次发审会上被暂缓表决。

上述中金公司人士解释指出，一般而言，IPO首发申请被暂缓表决，是发审委收到举报信息，发现存在尚待调查核实并影响明确判断的问题，或是发审委因为一些反馈意见没有审核清楚，需要保荐人和公司补充资料进行解释。

综上所述，尽管IPO常态化发行，新三板企业的拟IPO之路仍旧不好走。前述接近监管层知情人士指出：“新三板这些拟IPO企业如果有更高的期望，就应该用更高的标准去要求自己，把工作做到位，用跟上市公司同等要求去要求挂牌公司。”

专属问题尚未有结论

事实上，横在新三板拟IPO企业面前的障碍不仅只有严格的监管，目前包括三类股东，股东人数超200人以及在新三板挂牌后频繁交易是否会影响IPO均是未知的因素。但目前监管层也在陆续向市场释放相关问题的口径。

已经成功IPO的企业拓斯达(退市前代码：831535)，在其反馈中便有涉及200人股东的问题。在该案例中，证监会要求拓斯达说明是否存在或曾经存在股东超过200人的情形，但拓斯达股东人数并没有超200人。

但另外一些案例更为典型，如麟龙股份和宏源药业的反馈情况就值得关注。记者了解到，麟龙股份在提交的招股说明书中就已经做出了专门的披露，即“发行人股东数量超过200人的情况”的披露。该章节中，麟龙股份明确披露了全部近600名股东的详细信息。

“不过在最新的麟龙股份以及宏源药业案例中，证监会接受材料并不等同于认为企业没有问题。接受材料后撤材料或者发行失败的案例很多。”前述中信证券人士讲到。

另外，交易的问题也在反馈情况中有所出现，目前已经过会的企业光莆电子的反馈中就被问到了在股转系统挂牌企业一笔低价交易的情况。新三板挂牌期间的交易情况已经成为新三板企业IPO过程中被关注的重点问题之一。

前述中信证券人士认为：“对于那些交易频繁或者有异常交易，同时又经历过做市转让的公司这一点需要关注。但目前没有反馈审核信息，因此还需观察其他有交易企业到时候反馈的信息。”

除了上述问题之外，更加棘手的三类股东问题目前还没有清晰的监管反馈。

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