这三类公司已进入监管层视线，投资者小心“踩雷”

文|中国证券报

3月8日讯，每年的年报披露季，ST板块都会迎来一波热炒，今年也不例外，不信看看最近的走势……

(1月17日至3月7日，windST概念指数涨幅已超过12%。来源：wind)

1月17日以来，ST板块涨幅已经超过12%，远超上证指数同期表现。

虽然赚钱效应明显，但参与炒作的投资者要小心了，中国证券报(ID：xhszzb)记者获悉，据了解，监管部门已经进一步加大和强化了对年末资产出售、重大资产重组等交易事项的监管力度，紧盯年末“突击创利”，严防严管利润操纵。投资者要注意甄别，切勿“踩雷”!

中介机构遭“连坐”

深圳一私募基金经理表示：在年末突击进行重大交易，是一些公司借以扭亏摘帽、规避连续亏损戴帽、暂停上市以至退市的常用手段。

在通过转让股权、变卖资产、并购重组等手段进行保壳的过程中，比较容易出现会计处理合规性、巨额资金来源、超高溢价合理性、涉嫌利润操纵等问题，监管应该重点关注。

以深交所为例，针对上市公司涉嫌利润操纵及相关会计处理问题，近期已发出问询函、关注函、监管函等各类函件34份，关注重点集中在要求相关公司详细说明资产交易作价的定价原则及公允性，高溢价出售资产商业逻辑的合理性，会计政策变更的原因及合理性，以及会计处理的合规性等方面。

中国证券报(ID：xhszzb)记者了解到，事实上，针对上述现象，交易所已经进一步加大和强化了监管力度。

除了对上市公司严格监管，会计师事务所等中介机构也成为监管部门紧盯对象。

举例：

一家*ST公司今年1月发布业绩预告，预计2016年盈利且期末净资产转正，盈利原因总结为主营业务收入同比有所增长，费用有所压缩，同时处置了不良资产，进行了债务重组。但公司年报审计机构在专项说明中表示，“暂时无法对该公司披露的盈利状况的准确性发表意见”。为此，上交所向公司发出问询函，要求其量化说明各项因素对净利润的影响。同时，上交所关注到审计机构的表述，要求其解释明确含义以及“不能据此发表明确意见”的原因。

据了解，仅深交所近期就向年审会计事务所和年审会计师共发出提请关注函58份，通报深交所对相关公司关注的重要会计问题，要求在2016年年报审计中予以重点关注。有的甚至还要求发表专项核查意见，并郑重提醒严格遵循中国注册会计师审计准则的相关规定，勤勉尽责，审慎设计和实施审计程序，获取充分、适当的审计证据，确保审计质量。

重点监管三类公司

针对年末“突击创利”、涉嫌利润操纵的公司，监管部门主要从三个方面强化监管。以深交所为例

一、对*ST公司、连续亏损公司通过变更会计处理获得业绩“逆转”等行为从严监管。

举例

某*ST公司连续两年亏损后，2016年前三个季度仍亏损。2016年12月份，公司筹划转让所持全资子公司30%的股权并预计获得2.23亿元转让收益。根据会计准则，相关差额应当计入所有者权益，而非确认为投资收益。深交所就此连续向公司发出三份关注函，要求公司在业绩预告中充分提示该项投资收益确认尚存在不确定性及存在被暂停上市风险，对会计处理的合规性进行说明，同时要求会计师、律师、财务顾问进行核查，发表明确核查意见。

二、对变卖资产借以扭亏为盈从而摘帽或避免戴帽等行为从严监管。

举例

某连续两年亏损公司，凭借年末比同年认购价溢价10倍的价格转让资产，实现第四季度业绩“逆转”并由此避免暂停上市。深交所就此发函要求公司说明交易标的资产价格确定的依据、合理性及公允性、交易对方高溢价购买该资产的商业逻辑、交易对方资金来源等，并要求会计师对上述事项进行核查。

三、对通过关联交易可能进行利益输送等行为从严监管。

举例

某公司2014年、2015年连续亏损，且2015年期末净资产为负，公司面临暂停上市的风险。公司第四季度通过公开挂牌转让相关资产实现扭亏为盈。深交所在审核中发现，标的资产竞得者为公司关联方，就此发函要求公司就标的资产挂牌价格高于评估值的原因、公开挂牌要求受让方的资格条件、交易从挂牌到成交整个过程的合法性、会计处理的合规性等方面进行说明。

保壳炒作存风险

Wind数据显示，截至3月7日，ST板块中的69家公司，根据其业绩预告、业绩快报或者年报，有53家公司去年净利润为正值，占比达到76.8%。

上述私募基金经理表示：从扭亏公司数量及申报“摘帽”的频率来看，今年成功保壳的公司数量或创新高，成为带动摘帽行情的一个重要因素。

摘帽行情形成的原因主要是重组、借壳、资产注入、经营状况好转等预期带来公司股价的合理回归，但掘金其中也是危机重重。

除因经营向好、基本面有较大改善的个股相对具有保障，资产重组预期、出售资产等则存在较大的不确定性，保壳预期的炒作存在风险。

更何况，即使通过各种手段保壳成功，一些上市公司的后续发展也是令人担忧，此前已经有过多次先例了!

2016年9月9日，《上市公司重大资产重组管理办法》正式发布实施。在“史上最严”借壳新规发力之下，多起并购重组生变，上市公司并购重组的不确定性变大。加上去年下半年开始的IPO提速，以及最近出台的再融资新规，都表明监管层在进一步强化对并购重组的监管。

下一步，深交所将持续强化一线监管职责，着力改进提高一线监管能力，密切关注，积极应对，快速反应，进一步加大对上市公司和会计师事务所等中介机构关注和问询力度，视监管需要向有关会计师事务所发出年报审计提请关注函，强化风险提示，督促勤勉尽责，保证审计质量。对年报事后审查中发现的上市公司及中介机构的违规行为，将一查到底，严肃处理，把依法从严全面监管的要求落到实处。

深交所有关负责人也对中国证券报(ID：xhszzb)记者表示，

上海一私募经理表示：针对并购重组的监管仍在不断收紧，对于ST公司来说，保壳的难度也相对增大了许多，所以投资者更要注意甄别。

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