又一阳光私募控股上市公司豪掷65亿收购我爱我家

文|私募工厂

3月6日讯，昆百大这样一家百货公司，居然要“倾尽家财”收购房产中介我爱我家，背后是谁在主导呢?

昆百大豪掷

2月27日，上市公司昆明百货大楼(集团)有限公司(简称“昆百大”)发布公告，宣布将收购北京我爱我家房地产经纪有限公司(简称“我爱我家”)100%股权，总耗资65.6亿元。

根据公告内容，昆百大的收购计划是“两步走”：

1、以发行股份及支付现金的方式收购我爱我家94%的股权，合计支付对价61.82亿元，其中以发行股份的方式支付43.79亿元，现金支付18.03亿元。同时向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过25亿元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%;同时非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。

2、与西藏利禾投资管理有限公司、吉安太合达利投资管理有限公司、北京执一爱佳创业投资中心签署股权转让协议，受让这三家公司合计持有的我爱我家6%的股权，合计转让对价约3.78亿元。

在公告中昆百大辩称，协议受让我爱我家6%股权并不构成重大资产重组，理由是“受让我爱我家6%股权事项与拟进行的发行股份及支付现金购买我爱我家94%股权事项不存在相关性，也不存在互为条件的情形，协议受让我爱我家6%股权事项系本公司与出让方达成的独立交易，与拟进行的重大资产重组事项无关”。

昆百大在公告中特意作了一番这样的辩解，恰恰反映出了他们对收购方案的隐忧。2月17日证监会出台了再融资新规，明确规定上市公司非公开发行股票时，“拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”。昆百大的收购方案显然经过一番苦心计算，刚刚守住了这一道20%的红线。

那么，一家百货公司为何要设计这样一个“恰到好处”的方案，费尽心思想要收购一家房产中介呢?

昆百大背后的私募身影

此次收购耗资几乎相当于昆百大的资产总额。不仅如此，对94%股份的重大资产重组实质上已经符合借壳上市的标准。但在重组预案中，昆百大称此次交易不构成借壳上市，主要的理由是实际控制人不发生变化。

究竟是什么原因，让昆百大下决心进行这样一场豪赌呢?让我们先来扒一下昆百大的实际控制人谢勇。

据媒体报道，谢勇是在2015年通过其实际控制的西藏太和先机投资管理有限公司(简称“太和先机”)参与昆百大增发，再通过协议转让，于2015年11月才成为昆百大的实际控制人。太和先机是谢勇实际控制的一家阳光私募，据官网公告显示，太和先机是在2014年4月17日取得了私募基金管理资格。

而在谢勇掌舵昆百大之后，一年之内昆百大原先的高管团队成员几乎换了个遍。可以说谢勇是这家百货公司名副其实的、甚至很可能是唯一的实际控制人。通过私募机构控制上市公司，再通过上市公司“鲸吞”房产中介，谢勇的棋局隐隐浮现了。

私募与上市公司的那些事儿

事实上，私募举牌个股已经不是新鲜事。

2015年，上市公司新华百货(600785,股吧)在半年内遭私募大佬崔军五次举牌。

2016年9月名不见经传的私募机构瑞莱嘉誉连续举牌上市公司慧球科技(600556,股吧)，成为其大股东。

而近几年私募直接或间接控股上市公司的例子也频频发生。

2016年，上市公司深圳惠程(002168,股吧)的实际控制人与中驰极速签订股份转让协议，中驰极速溢价约114%取得深圳惠程控股权。而中驰极速的背后则是一家老牌PE公司信中利，其持有中驰极速100%股份。

与直接在二级市场购买股票相比，对私募来说，协议转让具备诸多优势。因此以后我们很可能会看到更多的私募通过协议转让控股上市公司，推进上市公司并购重组，实现长线投资的目标的案例。而上市公司也可以借助私募等投资机构的力量，通过资产重组等方式“进化”为更优质的资产。

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