揭秘昆百大A收购我爱我家背后的资本运作

文| Oneway

2月28日讯，昆百大A 65亿元高价并购我爱我家，只想说最终买单的还不是我们二级市场的接盘侠，心疼小散。用刘主席的话来说，某些资本大鳄不要在股市兴风作浪，侵害中小投资者。

昆百大A早干嘛去了，为什么之前那么多年不并购，现在高位来买我爱我家?对于我爱我家而言，卖房赚肿了，现在跑来上市卖股，一鱼多吃，或是最大赢家。

昆百大A将通过发行股份及支付现金和协议受让的形式作价65亿元获得我爱我家100%股权。同时，拟以合计支付3.8亿元的转让对价受让西藏利禾、太合达利、执一爱佳持有的我爱我家6%的股权。我爱我家实现曲线上市，因为我爱我家在被昆百大A收购前股权较为分散，所以此次曲线上市并没有构成借壳。

我爱我家估值过高，业绩承诺虚高?

根据昆百大A聘请的评估机构对我爱我家的预估值，截至2016年9月30日，我爱我家净资产7.27亿，预估值66.58亿，预估增资率高达815.61%。去年6月份，也传出先锋集团收购我爱我家，估值48亿，后来不了了之。一年内，我爱我家估值高了近一半。

对于估值增值较高的原因，昆百大A解释称，“预估增值的主要原因是标的公司属于轻资产类的房地产中介服务公司，经多年的发展，标的公司已拥有优质的线下门店资源、经验丰富的运营团队以及良好的市场品牌，盈利能力较强”。

根据上市公司的公告，我爱我家2015年利润1.5亿，2016年1-9月已经实现的利润为3亿元，因此其合理假设我爱我家2016年全年净利润为4亿元。我爱我家对未来的利润进行了预测，分别是2017/2018/2019年为5亿/6亿/7亿。

对比一下竞争对手链家的估值。1月9日，香港上市公司融创中国发布公告，与北京链家及其股东订立增资协议，融创将通过增资事项以26亿元的价格获得北京链家6.25%的股份。依次计算，链家的估值达到416亿!而融创在公告中披露的链家财务数据显示，2014年链家税后净利润为7400万元，2015年税后约8.08亿元。2015年果然是一个大年，链家的利润增长达到十倍!

高估值必然要靠业绩说话，目前来看我爱我家的业绩表现一般，据标的公司未经审计的财务数据显示，2014年、2015年和2016年1-9月我爱我家实现归属于母公司所有者的净利润分别为-6662万元、1.43亿元和2.65亿元。也就是说，我爱我家2015年才刚开始扭亏为盈，原因则是房市的升温。在这里不得不说，感谢房奴。

业内人士则表示，2016年在房地产升温下，我爱我家业绩都没有达到承诺最低标准，而2017年后持续的业绩增长则存在着政策束缚的压力。一旦未来房地产市场出现大幅降温，昆百大A因为收购我爱我家而增加的商誉资产将出现大幅缩水，我爱我家业绩达不到的同时，昆百大A自身也将计提大量资产减值损失。

背后资本大作手——谢勇

昆百大A的董事长，谢勇，是2015年4月才进入上市公司。当时，谢勇既参加了昆百大的定增，又在11月以协议方式受让了上市公司原实际控制人何道峰的股份。相同的资本运作手法再次运用在此次我爱我家的收购上。

昆百大A在此次收购我爱我家之前，曾通过全资子公司云百投资作为劣后级资金投资了嘉兴锦贝投资，后者则持有伟业策略99.99%的股权，其中云百投资出资份额占比为33.33%，而伟业策略又持有我爱我家12.03%的股权。此次收购方案中，昆百大A将拿现金7.58亿元收购伟业策略持有的我爱我家12.03%的股权。

嘉兴锦贝投资2016年共投资6.41亿元获得伟业策略99.99%的股权，从而间接持有我爱我家12.03%股权，但昆百大A此后又作价7.58亿元再购回伟业策略持有的我爱我家12.03%股权。自己买自己投资的股权，昆百大A的劣后级资金轻松盈利几千万，私募出身的昆百大A实际控制人谢勇资本运作能力不得不说厉害。

谢勇到底什么来历?根据上市公司披露的简历显示：谢勇，男，生于1972年，华东政法学院法学学士，上海财经大学经济学硕士，上海交通大学高级金融学院EMBA。1994年7月至1994年12月就职于中国经济开发信托投资公司上海证券部;2002年5月至2005年3月任上海精诚投资有限公司副总经理。2010年12月至今任太和先机资产管理有限公司董事长，2014年9月至今任西藏太和先机投资管理有限公司董事长，2015年5月5日至今任昆百大总裁。2015年5月19日至11月19日任昆百大副董事长。2015年11月19日起任昆百大董事长。

从谢勇简历和两次的交易很清晰的可以看到，一个二级市场的资本老司机通过买壳进入上市公司，然后策划了一个超大型资本运作，这一连串动作让人眼花缭乱。

经济评论员向小田评论，买壳后收购第三方资产，最重要的是通过交易结构的设计，规避实际控制人的变更，避免成为借壳上市。同时，收购的第三方资产，既要盈利能力强，又最好能有一定的社会知名度，方便股民认知，从这一点来看，谢勇做到了。

房产中介成资本市场的宠儿?

1998年房改政策颁布，伴随着房地产市场的腾飞，房地产经纪行业迎来了快速发展期，并催生出链家地产、我爱我家、中原地产、21世纪中国不动产、世联行等巨头。

然而，最擅长卖房子的人，卖起股票来也不差。2015年以来，包括崇峻股份、策源股份、正合股份、房谱网、房米网、智联股份、圣博华康等大约10家中介登陆新三板挂牌，部分企业已实现多轮融资。策源股份2015年9月份挂牌新三板，当月底就抛出了定增融资方案，新发行股份1500万股，每股成本11元，相对于2015年股份制改造之初的每股面值1元，估值已然大增。

在A股，许多行业在上市的时候，都是行业光景最好的时候。这次我爱我家对利润的承诺如此有信心，让人很难相信，中国的房地产行业已经触及了顶点——至少在我爱我家看来，这样的好收成，还能持续到2019年。在这期间，恐怕还有链家的IPO，怎么突然有种48块钱上市的中石油即视感。

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