赵薇三购三败 “壳王”万家文化遭证监会调查

文丨国际金融报

2月28日讯，时身为壳王的万家文化，因为影视明星赵薇的收购成了万众焦点。在前脚遭遇监管层数次问询之后，后脚还是招来了证监会的《调查通知书》。

2月27日，万家文化公告称，公司于当天收到证监会《调查通知书》：“因万家文化涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。”

随着监管层的高度关注和“收购剧情”的一路反转，赵薇旗下的龙薇传媒调整收购股份，对万家文化控股变成参股，由第一大股东变成第五大股东，原计划成为上市公司实际控制人的龙薇传媒，目前只能向万家文化派驻一名董事。

根据万家文化对监管层的回复，30亿元收购案缩水至5亿元，股份转让比例从29.13%降至5.04%，阻挠赵薇成为万家文化第一大股东的根本原因，是银行叫停龙薇传媒的贷款。

2月22日，万家文化在对交易所的回函中称：“A银行短期内态度发生变化的主要原因，是市场对本项目的交易结构和方式存在较大质疑以及A银行内部风险控制等原因。”

事实上，这不是赵薇首次与万家文化发生联系。早在去年7月，赵薇丈夫黄有龙便参与了万家文化收购上海隆麟网络技术有限公司100%的股权的交易中，并作为资金方向万家文化提供1.24亿元“弹药”，代价是万家文化的682万股股票，但最终交易终止。

处于风口浪尖的万家文化，近10年来一直在接二连三地重组，但每一次重组最终结果都不尽如人意，沦为A股“卖壳专业户”，此次卖给赵薇，壳费高达30亿元，且其中的商誉资产高达10亿元。

卖壳失败后，万家文化2月25日对外公告称，公司拟以闲置资金3.3亿元购买银行理财产品，预期年收益率为3.5%。

然而，有闲置资金3.3亿元购买理财产品的万家文化，去年三季度末经营活动现金流为-1133万元，第一季度和第二季度现金流亦为负数，不难看出，此次购买理财产品的资金，较大可能来自龙薇传媒购买股票的现金。

赵薇5亿参股资金 大股东左右手互倒

因涉及影视明星入股，壳王万家文化遭遇了监管层及交易所刨根问底式的问询。

经历了上交所二度问询之后的万家文化(600576，SH)，在挤牙膏式地回复上交所疑问之后，又引来了浙江证监局的关注。

2月22日，万家文化对浙江省证监局关注函内容作出回复。

根据万家文化公告的回函，赵薇30亿元收购案泡汤的核心原因在于，市场质疑及内部风控使得“A银行”15亿元贷款未过总行审批。

“2016 年 12 月 23 日，在《股份转让协议》签订后，龙薇传媒即与A 银行某支行展开谈判协商， 2016 年 12 月 29 日达成初步融资方案，但最终1月20日确认融资未获通过。随后多个银行也陆续拒绝向龙薇传媒借钱收购万家文化股权。”万家文化在回函中称。

对于各银行拒绝给龙薇传媒融资的原因，万家文化解释称“市场对本项目的交易结构和方式存在较大质疑以及A银行内部风险控制等”。

这起由龙薇传媒收购万家文化30%股权的交易，自去年年底便开始，由于遭到上交所的多次问询，赵薇高杠杆买壳的消息受到广泛关注。

按照原本的股权转让方案，赵薇花30.6亿元收购万家文化29.13%的股权，其中仅有6000万元来自龙薇传媒，15亿元来自第三方银必信，年化利息10%，另外14.999亿元来自于股票质押融资。

按照万家文化的说法，原本来自股票质押融资的19.999亿元，由于银行的内部风险控制而不能如期到账，那么龙薇传媒及银必信的15.6亿元，如果按照此前公告说法能够实现，那么亦能获得万家文化近1亿股股份，如果万家文化大股东万好万家同意交易，龙薇传媒亦能超越万好万家成为第一大股东。

受此影响，银必信承诺给龙薇传媒的15亿元收购资金，除了已经支付的2.5亿元首笔转让款，其中银必信出资1.9亿元，其余13.1亿元也没有了下文，收购预案金额大规模缩减。

颇为奇妙的是，得到转让款的万家文化，在拿到资金后立即开始了左手倒右手的资本游戏。在2月22日回复监管层的回函中，万家文化称2.5亿元在入账两天后即进入上市公司账户，理由则是万好万家为子公司万家地产代偿债务。而彼时，这笔债务即将于2016年12月31日到期，偿还迫在眉睫。

而彼时(截至去年三季度末)，上市公司经营活动现金流为-1133万元，应付账款为1.51亿元，流动负债2.37亿元，几乎捉襟见肘。

事实上，不仅是左右手互倒，万家文化大股东利用重组高位套现已经不是新鲜事。

10年卖壳背后10亿商誉 套现频繁

过去10年里，万家文化在资本市场也有了5次卖壳的奇葩经历，先后进入资本热炒的矿业、房地产、文化等行业，但最终并未有所发展。

自2006年借壳上市以来，万家文化便在卖壳的道路上一去不复返。首次卖壳对象是兴泰投资，最后因万好万家在持股锁定期而未能成功。

随后，在矿业遭到资本热炒之时，万家文化选择重组天宝矿业，趁着概念带来的大涨减持套现一部分后，立即解除重组协议。

2013年，万家文化看中有色金属，试图与鑫海科技进行资产置换，最终由于监管对借壳趋严而不了了之。

此后，万家文化又先后3次重组，先后进入文化、游戏及互联网等产业，但都以“失利”告终。但每次卖壳失败的背后，万家文化大股东趁着重组概念高位套现都能大赚一笔。

多次重组的背后，万家文化的商誉资产在2016年第三季度达到10.24亿元，而彼时，其扣非净利润仅6121亿元，而同期其营收仅5.3亿元，商誉资产约为营收总额的2倍，占20.4亿元总资产的50%。

商誉高企的背后，是万家文化于2015年8月以12.13亿元收购厦门翔通动漫有限公司(下称“翔通动漫”)100%股权，评估增值102147.73万元，增值率544.61%，带来了超过10亿元的商誉。

不过，高额的商誉背后存在着商誉减值风险，若并购不达预期，商誉减值可能成为上市公司业绩的“新雷区”。按照《企业会计准则第8号—资产减值》规定，商誉减值准备一旦计提，不得转回，商誉减值在冲减资产的同时，也抵减净利润。

“商誉往往是用于计入比如超过资产值的价值或是溢价，商誉也应在固定年限内摊销，商誉减值是因为估值降低导致贬值，商誉资产占比过高意味着这个公司的实际经营性资产较低，容易受市场波动影响资产价值。”对于商誉资产的影响，香颂资本执行董事沈萌对时代周报记者说道。

多次重组的背后，大股东万好万家成为最大赢家。自其入股后，上市公司的总股本由原来的19409万股增加至目前的63496.86万股，万好万家持有19382.23万股。以停牌前的收盘价16.98元计算，市值高达32.94亿元，加上高位套现所得，还有注入资产高溢价等，赚取了近50亿元。

假重组、真套现的万家文化，并未给上市公司业绩带来起色。2011-2015年，万家文化实现净利润分别为：0.2亿元、-0.65亿元、0.08亿元、-0.14亿元和0.28亿元，长时间原地徘徊或陷入亏损。

距离此次卖壳最近的一次失败的重组中，赵薇丈夫黄有龙旗下公司便出现在重组材料中，但由于监管原因未能成功进入万家文化。

早在2016年7月，万家文化发起的收购中就已隐现出黄有龙的身影。彼时，万家文化发布公告购买上海隆麟网络技术有限公司、上海快屏网络科技有限公司100%的股权。当时万家文化通过锁价方式向杭州普霖投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“普霖投资” )发行股份募集配套资金，发行股数682万股，募集资金约1.24亿元。

而赵薇旗下的北京普林赛斯文化传播有限公司正是普霖投资股东。不仅如此，北京普林赛斯文化传播有限公司在2011年3月31日引入了一家名为“北京华瑞星文化传播有限公司”的投资者，后者的法人代表、大股东叫游文华，该名人士正是深圳东润达投资发展有限公司的最大的股东。而深圳东润达投资发展有限公司总经理正是黄有龙。

不难看出，赵薇夫妇为了买壳，也是颇下力气，但两次均告失败。该收购交易遭遇到并购重组委员会长达19页的问询。虽然随后万家文化一再修改重组预案，最后仍因种种原因宣布放弃重组。

重组失败后的万家文化，2月25日对外公告称，公司拟以闲置资金3.3亿元购买银行理财产品，预期年收益率为3.5%。然而，有闲置资金购买理财产品的万家文化，去年三季度末经营活动现金流为-1133万元，第一季度和第二季度现金流亦为负数，除了赵薇购股的资金，上市公司几乎没有多余闲置资金。

时代周报记者就相关疑问致电万家文化董秘办公室，对方让记者将采访提纲发送至指定邮箱，但截至发稿，未能收到回复。

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