PPmoney理财“基金超市”涉嫌打擦边球

号称千万用户安心之选的理财平台——PPmoney理财，因开展“基金超市”业务，遭合规性质疑。

2月15日，长期观察P2P行业的笔者在其微信公众号上发文指出，PPmoney在基金销售业务中存在违规行为。

笔者认为，P2P平台网络借贷信息中介的定位，决定了其无法取得基金销售业务资格；即便与正规基金销售机构合作，作为提供辅助服务的第三方电子商务平台也需经证监会核准，而PPmoney母公司并不在证监会公示的批准名录里。

原本做网贷中介业务的平台，“不务正业”卖起了基金？还是通过一系列安排，已避开了违规的风险？

被指违规销售基金

PPmoney理财平台成立于2012年12月，由广东万惠网络科技集团有限公司(以下简称“万惠集团”)旗下子公司万惠投资管理有限公司运营；目前，平台主推的业务有“投资理财”和“基金超市”。

公开资料显示，PPmoney“基金超市”于2016年3月正式上线。其实，PPmoney万惠联合创始人胡新表示，平台注册用户已超过1050万人，越来越多的投资者不再仅仅满足于网贷产品的投资，从投资者需求、平台规划及行业发展大势等综合因素出发，PPmoney平台瞄准了庞大的基金理财市场，为投资者提供更为多样与丰富的理财选择。

无独有偶，PPmoney“基金超市”上线不久，网友“焱原辽阔”就在网贷之家发帖表示质疑：根据监管意见，禁止P2P平台出售基金产品，PPmoney公然卖基金产品，这是违法违规吧？

随后，PPmoney对该帖作出回复，公司的基金销售服务有资格证书，“基金超市”上线是为了满足平台用户的理财需求，为用户提供一站式理财服务。

搜索发现，盈米财富属于广发证券旗下成员，有基金销售业务资格证书。而深圳万惠金融服务有限公司股东为万惠集团，相当于PPmoney经营公司的“兄弟公司”，不过，国家企业信用信息公示系统显示，该公司在2017年1月12日，因通过登记的住所或经营场所无法取得联系被列入经营异常名录。

既然PPmoney是和正规持牌机构合作，那么，PPmoney卖基金就合规吗？

“事情远没那么简单！”笔者表示，证监会在2013年曾制定《证券投资基金销售机构通过第三方电子商务平台开展业务管理暂行规定》，该规定中，第三方电子商务平台是指通过互联网开展的基金销售活动中，为基金投资人和基金销售机构之间的基金交易活动提供辅助服务的信息系统。

“从PPmoney和盈米财富的合作形式来看，PPmoney正是在以第三方电子商务平台的身份协助盈米财富销售基金；然而，即使是提供辅助服务的第三方电子商务平台也是需要证监会核准的。”笔者介绍，截至目前，证监会批准公示的只有4家机构可以进行这项活动，分别是：淘宝、百度、京东和北京数字王府井科技有限公司。

“基金超市”模式或需备案

对于以上质疑，2月16日，记者向PPmoney官网媒体合作邮箱发送采访函，截至发稿，未收到相关回复。

2月17日，盈米财富相关负责人告诉法治周末记者：“盈米财富和PPmoney的合作模式是一种引流模式，PPmoney在前端进行引流及客户教育，而客户开户、交易等基金销售服务均由盈米财富提供。”

京师律师事务所互联网金融法律事务部主任左胜高表示，根据证监会的相关规定，在盈米财富与PPmoney的合作模式中，倘若基金销售业务环节均由盈米财富完成，PPmoney仅起到引流的作用，未参与基金销售业务，则无可厚非；倘若PPmoney为基金投资人和基金销售机构之间的基金交易活动提供辅助服务的信息系统，则需要提前备案为第三方电子商务平台，否则不得开展服务。

如何区分“引流”和“辅助服务信息系统”？左胜高介绍，整合证监会和业界的观点，目前，我国互联网平台与基金合作模式主要包括以下三种类型：以百度“百发”为代表的流量导入模式、以基金淘宝店为代表的基金超市模式、以余额宝为代表的直销嵌入模式。

具体而言，流量导入模式是指由互联网平台将客户流量引导至基金公司直销专区。以百度“百发”为例，百度公司于2014年10月通过证监会审批，成为继淘宝和京东之后，第三家获得第三方电子商务平台资格的互联网企业。在2013年10月，即未获得审批之前，百度联合华夏基金推出“百发”理财计划，当时证监会公开回应，百度仅起到流量导入的作用，未参与基金销售业务，表示认可。

关于基金超市模式，以基金淘宝店为例，基金公司将直销系统全面对接至淘宝平台，从开户、客服咨询到支付，全程都无需跳转到基金公司官网，在淘宝网上即可完成一站式购物。证监会明确认定，淘宝网在互联网基金销售业务中，是为基金销售机构提供辅助服务的第三方电子商务平台。

记者发现，在PPmoney“基金超市”进行基金开户、基金购买时，并没有跳转到基金公司官网，都是在其网站上完成。在进行基金开户时，投资人需签订由盈米财富提供的《珠海盈米财富管理有限公司基金电子交易远程服务协议》和《委托支付协议》这两份协议。其中，《珠海盈米财富管理有限公司基金电子交易远程服务协议》中写道：为了给投资者提供基金销售及相关服务，盈米财富与合作机构达成合作协议，在合作机构的网站、应用系统或其他平台设置电子交易系统，便于投资者向盈米财富发起基金账户的开立以及基金申购、赎回等相关业务的申请。

“盈米财富在PPmoney平台上设置电子交易系统，超出了引流的角色定位，在某种程度上从事了部分辅助信息系统业务，有打擦边球的嫌疑。”左胜高指出。

记者在采访中了解到，市场上采取上述方式与基金销售机构合作的并非PPmoney一家，老牌网贷平台人人贷与盈米财富的合作方式类似。

左胜高表示，基金销售机构与平台合作，法律并不禁止，依据证监会的相关规定，作为第三方电子商务平台，需要向证监会备案，因此，基金超市模式的平台需要到证监会去备案，来实现业务的合规。

集团化布局合规是核心

业内人士表示，目前网贷平台纷纷上线基金超市，主要是为了满足用户的多元化投资需求，但是出于合规考虑，很多公司选择了集团化布局。

中央财经大学法学院副教授胡晓珂表示，P2P平台在开展网络借贷信息中介服务时，是不得从事基金产品代销服务的；万惠集团用其旗下、网贷业务经营公司的“兄弟公司”来经营“基金超市”业务，应该也是为了规避违规风险。

记者了解到，目前，陆金所和积木盒子也分别通过其关联公司获取基金代销牌照并开展相关业务；以陆金所为例，陆金所基金平台“陆基金”经营公司——上海陆金所资产管理有限公司，于2015年8月取得基金销售业务资格证书，该公司的股东与陆金所经营公司同为平安集团旗下成员，即陆金所的基金代销业务是通过有“血缘关系”的公司完成。

人人贷于2015年11月推出基金产品，标志着其开始由过去单一的互联网P2P平台向多元化的理财平台过渡。

2016年10月，PPmoney万惠董事长陈宝国表示，在万惠集团的布局规划中，PPmoney万惠将独立出来，专门从事网贷业务，与其他子公司、母公司业务相区分，成为集团内部金融板块的重要补充。

在盈灿咨询分析师童颖曼看来，P2P集团化的最直接因素是出于合规考虑；监管规定，P2P网贷平台不得自行发售理财等金融产品募集资金，不得代销银行理财、券商资管、基金、保险等，平台想代销其他的金融产品，就需要成立另外的公司，以符合监管要求。

不过，P2P平台在集团化以后，也不代表就可以随意开展业务，新业务仍需遵循相应的法律法规，牌照是合规的第一步。

然而，随着监管不断收紧，基金代销牌照日益紧俏，价格也随之水涨船高。据媒体报道，2016年7月，公募基金销售牌照的价格是2500万元，12月份时就升到3000万元左右。

“反观证监会对第三方电子商务平台经营者所设的门槛，其实并不高，但如果目前监管部门只审核批准4家机构的话，不排除监管机构对其有数量控制，虽然形式上具备条件，但也不一定会获得许可。”北京安理律师事务所高级合伙人李舒表示。　　业内人士认为，未来行业格局可能会出现如下分化：已经转型综合资管平台的行业寡头，或成立其他独立子公司出售综合金融产品，逐一取得相应牌照，合法销售其他金融产品；有意横向发展、但未取得牌照的平台，可暂停转型一站式理财，纵向深入细分市场。

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