证监会新规重塑融资格局 引导资金“脱虚向实”

文| 周生龙

2月21日讯，在2月10日至11日召开的2017年全国证券期货监管工作会议上，中国证监会党委书记、主席刘士余出席会议并发表重要讲话，这是刘士余去年2月出任证监会主席以来首次在年度监管工作会议上亮相。

会议结束仅一周时间，证监会便发布新规，剑指再融资。

证监会新闻发言人邓舸

2月17日，证监会新闻发布会新闻发言人邓舸表示，为了优化资本市场资源配置功能，引导规范上市公司融资行为，完善非公开发行股票定价机制，保护中小投资者合法权益，更好地支持实体经济发展，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)部分条文进行了修改，同时发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(以下简称《监管问答》),以理顺非公开发行股票的定价机制、进一步规范上市公司再融资行为。

现行上市公司再融资制度自2006年实施。有统计显示，制度运行10年来，再融资资金额达6.5万亿元，仅去年一年再融资额就达到1.8万亿元，同比增长31%，创历史新高，是IPO募资规模的12倍。

2006-2016年IPO、再融资及配股业务规模统计

对此证监会指出，随着市场情况的不断变化，这一制度暴露出一些问题，突出表现在：部分企业过度融资，有些公司脱离公司主业发展，频繁融资，有些公司编项目、炒概念，跨界进入新行业，融资规模远超过实际需要。还有些公司募集资金大量闲置，变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。此外，在非公开发行定价机制选择上，也存在着较大套利空间。

在当前再融资市场问题越来越突出的形势下，来自监管层的这两份文件立即成为市场关注的焦点，那么文件涉及的监管变化将给市场带来哪些影响呢?

一、明确非公开发行的定价基准日

《实施细则》中一项重要调整是将非公开发行的定价基准日，明确为发行期首日。而此前的规定中，董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

据统计，2010年至今2935次定增事件中，以董事会决议公告日作为定向基准日的共有2735次，占比高达93.2%；这些样本上市日股价相对于定价基准日股价的算数平均涨跌幅高达34.9%。

新规则可以抑制此类套利性融资行为，这项调整进一步突出了市场化定价机制的约束作用，由于只能市价发行而不能“锁价”发行，这将成为对二级市场潜在影响最大的调整。

二、融资规模不得超过总股本的20%

《监管问答》中要求，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股票数量不得超过本次发行前总股份的20%。

此次新规再一次确立了监管层对再融资收紧的态度，据华泰证券统计，2010年至2016年非公开发行的公司中，有近4成发行股票占比大于20%。有券商投行高管直言，在20%总股本的限制下，年内定增的整体融资规模会出现明显降幅，但这在一定程度上提高了定增项目的质量，增加了定增项目的稀缺性，从而将加剧了市场资金去抢的欲望。

从2016年以来尚未受理的定增项目看(不包括借壳重组、配套融资等涉及资产重大重组的再融资项目)，规模大致在7000亿左右，37%的再融资项目所发行的股份数超过总股本的20%，预计需要进行方案调整。

三、两次募集资金给间隔不少于18个月

《监管问答》中还提到，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制。

对此，有业内人士表示，考虑近半年的在会审核时间，未来上市公司或许两年才能完成一次股权融资。更有人将此看做遏制上市公司过渡融资的调整中最为直接的一条。

华泰联合风控部副总经理、保荐人代表王骥跃在电话会议中也表示，18个月间隔期要求的影响很大。“在23倍市盈率限制后，有IPO公司等到市值涨起来之后再融资;目前从上一次融资结束到这次董事会启动要间隔18个月，两次融资间隔会达到24个月甚至更长时间，这个对整个市场规模影响挺大”。

重塑融资格局 引导资金“脱虚向实”

长期以来上市公司“金融化”特征明显，再融资规模快速膨胀，其中不乏编项目、炒概念过度融资的案例，还有部分公司募集资金大量闲置，频繁变更用途，或者脱实向虚，变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。据第一财经记者统计，2016年沪深两市再融资总规模达到1.79万亿，是同期IPO融资规模的近13倍。

在业内人士看来，新规从多个维度引导投资者关注价值投资而非短期逐利，明确募集资金用到实处，有助于营造健康的投融资市场，真正实现脱虚向实。

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