国企控股股东承诺频“变脸” 违约原由遭追问

文丨证券时报 李曼宁

2月16日讯，A股上市公司控股股东承诺变更再添一例。中国重工控股股东中船重工集团日前公告称拟变更部分注资承诺。由于近期多家公司进入“解决同业竞争问题”的倒计时，重要股东承诺事项备受市场关注。

从过往案例看，控股股东未能按时兑现注入资产的承诺、同业竞争问题悬而未决，是上市公司尤其是国有上市公司失信行为的高发区。与此同时，监管层正持续加强对重要股东违约事项的监管工作。

承诺频“变脸”

中国重工2月14日晚间公告，中船重工集团原拟注入的16家企业中，尚有8家未注入，其中6家已无同业竞争关系，不用再注入，另两家公司的民用船舶制造业务由于仍存在同业竞争情形，将在满足触发条件后的一年内提议注入。昨日(15日)公司股价下跌2.41%，收于15.41元/股。

早在中国重工2010年重大资产重组时，中船重工集团许下承诺，将包括武昌船舶重工有限责任公司在内的、当时与公司存在潜在同业竞争的16家企业的股权注入中国重工。

稍早前，安泰科技于2016年12月13日晚间宣布控股股东资产注入计划推迟。经调整，中国钢研承诺于2017年12月31日前完成山东稀土控股权注入的决策程序。其此前曾承诺争取在2016年年底前将其持有的稀土矿相关业务注入上市公司。12月14日，该公司股价跌停。

另外，神马股份的控股股东也变更承诺。公告称，因标的资产河南神马尼龙化工有限责任公司(以下简称“尼龙化工”)存在问题，导致中国平煤神马集团拟筹划的重组事项无法实施，进而无法完成向公司注入尼龙化工资产的承诺。综合考虑尼龙化工现状，其将承诺变更为，3年内向上市公司注入所持尼龙化工的全部或部分股权，使得上市公司取得尼龙化工控股权。不过，在随后召开的临时股东会上，该变更提议被高票否决。

去年6月，一汽轿车、一汽夏利两家公司的控股股东一汽股份宣布变更承诺事项履行期限，拟将承诺期再延迟3年作为过渡期。此举招致大批中小股东反对，亦引发市场强烈反响，随后两家公司股价均大幅下挫。后来在一汽轿车、一汽夏利的股东会上，上述延期议案被高比例否决。

国睿科技去年6月也公告，拟豁免控股股东中国电科履行消除旗下公司同业竞争的承诺。公司称国睿科技和四创电子两家上市公司是在公开市场需求下独立经营，不构成实质性同业竞争，中国电科不干预具体经营活动。

更早之前，去年1月，山东路桥控股股东山东高速集团资产注入承诺变更，原拟2015年11月前将中国山东对外经济技术合作集团有限公司(下称“外经公司”)注入上市公司，新方案由外经公司整体注入变为与山东路桥的境外路桥板块组建合资公司的方案。

此外，近期已有天津港、国电南瑞等公司通过资产注入等方式，完成了解决同业竞争的承诺。

监管追问原由

除市场对重要股东随意变更承诺给予一定程度上的“惩罚”——用脚投票，多家公司也为此领受监管关注函。

在宣布拟变更承诺后，深交所要求一汽轿车、一汽夏利董事会详细说明一汽股份作出限期解决同业竞争承诺以来所做的具体工作及不能按时履行的具体理由等。此外，吉林监管局还对一汽股份采取出具警示函的监督管理措施;深交所要求山东高速集团补充披露外经公司的业务发展情况，并详细说明外经公司不适合整体注入上市公司的原因。

上交所则要求国睿科技进一步解释说明：两家公司不构成实质性同业竞争的依据，中国电科为履行承诺采取的具体措施，以及豁免事项是否会对公司利益、中小股东利益造成损害。

实际上，由国有企业改制等形成的同业竞争问题，已是国企深化改制中存在的老问题。对部分企业来说，拟注入资产离达到注入上市公司规范管理、持续盈利的要求还有很大差距，或者说不具备现实条件。

证券时报记者注意到，有公司选择用彻底转让原拟注资公司的全部权益，以此解决与上市公司的同业竞争问题，对于此类为避免同业竞争作出的新安排，公司股东会依然给予了通过。也就是说，上市公司应积极寻求解决同业竞争风险的途径，而非采取“拖字诀”。

除了涉及国有企业注资承诺的变更事项，其他公司重要股东承诺“变脸”也频频出现。去年11月，因承诺的资产注入期限将至，汇源通信的大股东蕙富骐骥提出更改承诺，拟将承诺履行期限再延长18个月。对此，深交所于11月22日发出关注函，要求进一步说明变更承诺的原因和必要性。

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