剑指过热房地产市场！私募资管备案4号文发布

文丨中国基金报记者 林雪、陈墨

2月14日讯，13日晚间，基金业协会重磅发布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号-私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，严格规范私募资管业务投资房地产的行为，避免资金违规流入房地产调控领域。这对进一步抑制热点城市房地产泡沫有帮助，未来将产生深远影响。

业内人士评价：“4号文”可以说基本断了房地产通过资管机构的非标融资之路(16个热点城市)，影响较为深远。从业务上看，可能对部分基金子公司、私募管理机构等有些影响。

一家基金子公司人士评价：第一、这一政策力度比较大，也是继银行、信托公司输血楼市资金被加强管控后，基金子公司的房地产非标融资业务的口子也被监管堵住。这对地产影响较为深远，房企的融资渠道变窄。

第二、此前房地产融资业务是基金子公司的业务之一，在“净资本约束”新政下，这一政策对部分房地产业务占比较大的基金子公司影响较大。

也有人士表示，“4号文”主要是针对16个热点城市的房地产融资业务，指向性较为明确，但对于非16个热点城市也有存在业务空间，重点还是看房企的主体资质，也不能说完全没有空间。(16个热点城市以外的项目融资业务仍然可以做)

据一位银行系基金子公司人士表示，此前就有关于“4号文”的征求意见稿，而且从去年开始房地产融资这块就有收紧的趋势，因此对这一“4号文”并不意外。他表示，确实在之前基金子公司中房地产融资业务较多，其实自去年四季度之后各大基金公司都在收缩这一业务，相较来说这一政策出台略滞后，因此整体来看对行业影响并不大。

行业现状

私募资管产品投资房地产市场现在情况如何?据悉，这部分规模在资产管理总规模中的占比不算高，但是存在几个问题，资金来源以银行为主、通道业务占比高、项目集中于热点城市等。

所以，这次监管主要规范的内容就是资管计划投资北上广深等热点城市普通住宅地产项目、向房地产开发企业提供融资用于支付土地出让价款或补充流动资金等行为。

监管范围

备案4号文件监管的对象，不仅包括证券期货经营机构(包括证券、基金、期货公司及其子公司)的私募资产管理业务，也包括私募基金管理人的业务，为了避免私募监管套利。这两者开展的投资房地产开发企业、项目业务，都要受到监管。

但是，监管也明确，证券公司、基金管理公司子公司按照规定开展的资产证券化业务不适用。资产证券化业务被豁免。

监管新规要点

一、投资热门城市的普通住宅项目的产品暂不予备案

新规要求，私募资管计划投资于房价上涨过快的热点城市的普通住宅地产项目的，暂不予备案。

那么，哪些城市是热门城市?监管解释，目前包括16个热门城市，包括北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南、成都等，这些地方房价上涨迅速，是地产调控的重点。当然，未来将根据住房和城乡建设部相关规定适时调整范围热门城市范围。

另外，何为普通住宅地产项目?为什么要调控这一块?根据深交所《关于试行房地产行业划分标准操作指引的通知》，房地产划分为普通住宅地产、保障性住宅地产、商业地产、工业地产和其他房地产。因为现在投资项目多是普通住宅地产，政策鼓励的保障性住宅地产项目比例偏低，前者泡沫较大，价格涨幅大，是调控重点。

如果投资项目同时包含多种类型住房的，该怎么办?监管明确，要求计划募集资金不得用于项目中的普通住宅地产建设。

但监管表示，明确投资标准化债券和股票，以及股权投资不受此限制。

二、名股实债等是监控重点

新规特别强调几种投资方式是监控重点，包括(1)委托贷款、(2)嵌套投资信托计划及其他金融产品、(3)受让信托受益权及其他资产收(受)益权、(4)以名股实债的方式受让房地产开发企业股权，还有(5)其他债权投资方式。这些都不予备案。

因为嵌套投资产品、受让信托受益权、受让资产收(受)益权、以名股实债的方式受让房地产开发企业股权等方式规避相关监管要求，变相投资于热点城市普通住宅地产项目。

这里特别介绍什么是“名股实债”?这块在私募中不规范的地方有很多，出了很多风险事件，是监管重点监控的对象。“名股实债”指投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等。

这几年私募地产基金名股实债成风，私募资管计划以募集资金购买某一地产项目，然后通过地产商的运作回笼资金兑付收益。这种产品通常承诺给投资者某个固定的收益，吸引民间资金进入，但一些最后却爆发了兑付危机，投资者遭受损失。

三、支付土地出让价款、补流、首付贷等被禁止

新规规定，私募资管计划不得通过银行委托贷款、信托计划、受让资产收(受)益权等方式向房地产开发企业提供融资，用于支付土地出让价款或补充流动资金;不得直接或间接为各类机构发放首付贷等违法违规行为提供便利。

因为这几年银行委托贷款、信托计划、受让资产收(受)益权等方式流向房地产的资金很多，导致杠杆越来越高。个别还将融资用于支付土地出让价款、提供无明确用途的流动资金贷款，实际上风险较大。首付贷通过借钱凑首付，是去年房价暴涨、泡沫大的又一原因。

值得注意的是，监管明确了什么叫房地产开发企业?一方面是上市公司，按照证监会分类作为判断依据;另一方面是非上市公司，参照《上市公司行业分类》执行，当公司最近一年经审计的房地产业务收入比重大于或等于50%，则将其划入房地产行业;当没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但房地产业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司营业收入和利润的30%以上(包含本数)，该公司归属于房地产行业。

四、穿透原则、信息披露和资金监管

新规还规定，资产管理人应当履行向下穿透审查义务，即向底层资产进行穿透审查，以确定受托资金的最终投资方向符合规范要求。

因为现在不少资管产品为了避免监管要求，进行层层设计，不穿透根本没法底层做的是什么，所以这次监管也明确了穿透原则。

同时，如果投房产项目的私募资管计划不存在上面说的各种禁止的情况，也要向投资者充分披露融资方、项目情况、担保措施等信息。充分的信披是为了保护投资者的利益。

最后，资产管理人还应当完善资金账户管理、支付管理流程，加强资金流向持续监控，防范资金被挪用于支付合同约定资金用途之外的其他款项。

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