首单银行间市场公募REITs破冰 股、债属性存争议

文丨21世纪经济报道 黄斌

2月10日讯，2月9日，上海清算所网站发布“兴业皖新阅嘉一期房地产投资信托基金(REIT)资产支持证券”的发行材料，根据发行计划，该产品将于2月16日在银行间市场簿记建档发行，起息日为2月20日。

“这意味着，银行间市场首单公募REITs产品将落地。”华南某券商资产证券化市场人士对记者表示。

记者还从多位知情人士处获悉，该产品并非经由现有的银行间市场资产证券化发行体系进行，而是经过央行行政许可而来;而批复此单产品的，也并非央行金融市场司目前负责资产证券化业务的处室。

多位资产证券化业务人士对记者表示，该产品的出现，或意味着央行将在银行间市场推动REITs的发展。有人士指出，这单产品就是央行批准的试点项目之一。

但该公募REITs的出现，亦引来一定的争议。

有熟悉资产证券化法规的律师认为，由于该交易架构通过信托持有项目公司股权，将导致间接构成股票的公开发行，或与《证券法》的规定相悖;但亦有市场人士认为，该产品是具有股权性质的类固定收益产品，并不违反现有政策法规。

仍属类REITs项目

据募集说明书，该产品发起机构为安徽新华传媒股份有限公司(下称“安徽新华传媒”)，受托人为兴业国际信托，主承销商则为兴业银行；产品发行规模为5.535亿元，其中优先A级规模为3.3亿元，优先B级为2.235亿元。差额补足方由安徽新华传媒的控股母公司“新华发行集团”担任。

中诚信担任该产品评级机构，其对优先A级、优先B两档的评级分别为AAA和AA+;对差额补足方主体评级结果为AA+。

在还款安排上：优先A级产品期限18年(3+3+3+3+3+3年)，按年等额偿还本息，且每3年末设置利率调整机制和投资者回售权，回售价格与优先A级资产支持证券面值相同;优先B级产品的期限同样为18年(3+3+3+3+3+3年)，不同的是：每3年末，优先收购权人皖新租赁有权按面值收购非由其持有的优先B级证券全部份额，并为此权利按期支付权利维持费。

记者梳理资料发现，安徽新华传媒于2016年12月已在交易所市场发行了类似产品“中信皖新阅嘉一期资产支持专项计划”，其基础资产、交易结构安排、期限等，均与该单产品非常类似。

“从本质上看，两个产品基本上是一样的，只是换了一个发行场所而已。所以，这单产品也只能算是类REITs，尽管与国外标准化的REITs产品尚有差距。”北京某券商资产证券化业务负责人对记者表示。

据多位市场人士总结，该产品公开发行，在目前类REITs项目基础上往前迈了一步，但在税收、分散化和永续性上未能做出突破，仍属于类REITs项目。

性质有争议

据记者不完全统计，目前交易所已发行16单权益型REITs产品，总规模约376亿元。而即将发行的首单银行间市场REITs产品，亦为权益型REITs之一。

但这也是市场对这个产品存在争议之处。

“该REITs产品对外宣传是公开发行，但由于该交易架构通过信托持有项目公司股权，可能会间接构成股票的公开发行。”一位不愿透露姓名的律师对记者表示，这或将“形成违反《证券法》第十条对股票公开发行条件之相关规定的事实”，会有“擅自公开或者变相公开发行股票”之嫌，而间接交易股权的行为，则可能已超越了对银行间债券市场的定位与授权。

“证监会监管的REITs被规定为非公开发行，就是因为可能间接持有股权的问题;如果公开发行，将构成股票间接公开发行，要上发审会，走IPO流程。”该律师说。

但亦有数位市场人士认为，该产品本质上是具有股权性质的类固定收益产品。

“关键看信托持有什么：持有了股权就是股权性质，持有了债权就是固定收益。A股有很多上市公司由于分红稳定，都具有类固定收益属性，很多偏债基金也配置它们，但不能因此说它们是债券。”前述律师则表示，“间接构成股权ipo，主要理由在于：1)打穿了看底层是项目公司股权，因此相当于把项目公司股权推向了资本市场，实际上通过信托间接持股变相公开发行，在目前都是违法的;2)股权实际被拆分为标准化份额且公开发行。”

“接下来，还是得看央行会给这样的试点项目出具什么样的细则。到时法律依据和操作流程应该就一目了然了。”前述北京券商资产证券化业务负责人说。

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