“一分钱”交易处罚 “炒冷饭”？制度引导尚需“补漏”

文丨21世纪经济报道 常亮

2月9日讯，“迄今为止损失最大的一笔交易发生于2015年5月，浙江某公司大股东希望以‘互报成交确认申报’方式转让给指定对手100万股，交易价格为1元，当时公允价格约为10元。但错填为‘定价申报’，该笔交易被陌生投资者‘捡漏’，损失约900万。”一位业内人士透露。

“一分钱交易”有所收敛，但仍昭示着新三板交易制度的“阑尾”所在，手术刀或已就位。

近日，全国股转公司发出四份自律监管决定，全部指向市场上的交易违规行为，其中对屡次参与“一分钱”交易的“姜素华”账户采取限制交易6个月的自律监管措施，引起业界关注。值得注意的是，2016年1月29日股转系统对国泰君安异常报价事件的处理，被后续事件证明为推出私募做市制度的催化剂之一，那么对“姜素华”的处理是否为修正协议转让制度的发令枪，仍有待观察。

处罚疑为“炒冷饭”

股转系统对做市商的违规行为在不到一个月内便做出火速反应，并予以纪律处分。而对姜素华的自律监管则显得滞后多时，且有备而来。

根据自律监管决定，2017年1月4日，“姜素华”账户以严重偏离市场行情的0.92元/股买入威明德(430207.OC)11万余股，违反了股转公司交易规则中关于“申报或成交行为造成市场价格异常或秩序混乱”的规定;此前两次交易为2016年5月27日以0.02元/股的价格买入鸿铭科技(831419.OC)0.2万股;5月31日，以0.01元/股买入远航合金(833914.OC)1万股;8月26日，以0.24元/股的价格买入素昂能源(834238.OC)124余万股。股转公司也因此先后三次对“姜素华”实施出具警示函等自律监管。

“‘警示函’公开意味并不明显，但此次选择在1月4日事发后在节后将自律监管措施公开，并详细披露此前几次交易的问题，则警告其他类似行为者的目的就很明显了。”北京新三板个人投资者亦飞表示。

股转系统表示，“姜素华”无视前期监管决定，屡教不改，违规情节严重，应从重监管，限制“姜素华”账户交易6个月。

事实上，股转系统强调以上行为皆为“点击成交其他投资者低价卖出申报”。

所谓“点击成交”，即买方针对卖方的定价申报单，通过“点击”报价的方式，报出价格相同方向相反的成交确认申报单并成交的行为。

业内人士指出，所谓“定价申报”就是投资者设定一个股票价格和数量直接委托出去，交易系统就立即将报单显示在交易软件上，但即使有相同价格的对手单，也不会主动成交，只会挂在盘面上。

“出于税务规划和代持还原的需要，老股东采用的协议转让方式为‘互报成交确认申报’，将股份转让给特定的交易对手，价格往往极其低廉。”新三板资深交易人士李林表示，“俗称‘手拉手成交’。”

所谓“成交确认申报”则是当交易者发现有合适的价格报单出现在盘面上，交易者可通过“成交确认申报”的方式，先查到对方的8位数“约定序号”，填上对应的价格、数量和约定序号，再下单方可成交。同时，交易对手的“定价申报”单也就被动成交了。

“互保成交确认申报”过程中，交易双方需在“成交确认申报”中填写指定对手方交易单元、证券账户号码及成交约定号，股转系统会对买卖方向相反且信息相符的一对成交确认申报确认成交。

据悉，“乌龙指”容易出现在这一过程中。个别股东将“成交确认申报”错填为“定价申报”，则其报单将被全市场投资者所了解，并非“互报成交确认申报”根据账户号码和成交约定号设置的私密交易，故常常被陌生投资者捷足先登。

姜素华的行为实际为“捡漏”。类似事件时有发生，因为复杂的交易方式令迅速涌入新三板市场的投资者感到头痛，其中众多投资者来自公司老股东及定向发行后进入的新股东，他们往往以“受限投资者”身份参与交易，即只可卖出其持有股份，交易方式有所不同。

“迄今为止损失最大的一笔交易发生于2015年5月，浙江某公司大股东希望以‘互报成交确认申报’方式转让给指定对手100万股，交易价格为1元，当时公允价格约为10元。但错填为‘定价申报’，该笔交易被陌生投资者‘捡漏’，损失约900万。”李林表示。

制度“补漏”更重要

根据自律监管决定，姜素华的交易行为，违反了《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》中第113条关于“申报或成交行为造成市场价格异常或秩序混乱”的规定。

根据第113条，共有十一类情形可判定为“影响股票转让价格或者股票成交量的异常转让行为”， 姜素华仅触及第九种情形。值得注意的是，股转系统对于市场价格“异常”和“秩序混乱”的规定如下：

“同一证券营业部或同一地区的证券营业部集中买入或卖出同一股票且数量较大;股票转让价格连续大幅上涨或下跌，且挂牌公司无重大事项公告;全国股份转让系统公司认为需要重点监控的其他异常转让情形。”

以泰达能源交易为例，当天交易明细数据显示，交易双方同为信达证券旗下证券的营业部，但并非同一营业部，且并不处于同一地区;而在此次交易前，泰达能源并无历史成交，此次交易后亦再无成交，因此也并不存在“转让价格连续大幅上涨或下跌”。因此处罚最终依据为兜底条款“全国股份转让系统公司认为需要重点监控的其他异常转让情形”。

泰达能源8月29日的权益变动报告书显示，“公司董事汪松华减持公司流通股合计2，246，210股，占公司总股本的4.49%，为股东汪松华帐户操作严重失误导致通过全国中小企业股份转让系统与受让方以协议转让方式进行股份转让，此次转让非本人真实意思表示。”

此类事件的一再发生，客观上对市场发展不利，“动刀”只是时间问题。

“互报成交确认委托，是对成交价格已经达成协议的一对投资者在线上互相报出的指定对方的委托订单，其他投资者是无法参与成交的。该委托的成交价反映的只是部分投资者达成的自身合意，并不能够完全反映市场态度，参考性不高;但是这两种委托的成交都会在个股的成交价中体现，从而影响个股的行情走向。”股转系统官方在去年《注意识别交易方式，谨防投资无辜被“套”》一文中指出。

“完全取消协议方式，采用集合竞价方式代替;点击成交不变，将拉手成交放到盘后进行; 对点击成交进行优化，增加竞争因素;将拉手成交放到盘后进行;取消点击成交方式，仅保留‘手拉手成交方式。”股转系统已经在去年的调研中指出了四种未来可能的改革方向。

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