四川金顶老庄复辟？私募竟成了公司实际控制人

文|环球老虎财经

2月7日讯，近年来的A股市场中，私募入主上市公司的案例不绝于耳，在此前炒题材，追热点，且并购监管较为宽松的前提下，往往通过一些资本运作，总能获取不菲的收益。

但自2016年起，监管环境突变，在证监会致力于去杠杆化的前提下，带有杠杆性质的私募基金是否合适成为上市公司的主人，这一点有待商榷。

私募又成上市公司实控人

2月6日下午，四川金顶公告，公司控股股东海亮金属贸易集团有限公司(以下简称海亮金属)于2017年1月26日与深圳朴素至纯投资企业(有限合伙)(以下简称朴素至纯)签署了《股份转让协议》，海亮金属将其持有的本公司全部股份股转让给朴素至纯，占公司总股本的20.5%。

本次交易完成后，朴素至纯成为公司新的控股股东，梁斐将成为公司新的实际控制人。

根据私募基金网的显示，朴素至纯隶属一家名为朴素资本私募基金旗下的股权投资基金，如下图：

朴素资本成立于2015年7月，目前管理的近20亿元基金规模中，PE类基金占比较大。

私募控股有原罪

自2015年后股灾时代起，监管层就一直走在“去杠杆”的路上。作为一家私募基金来讲，其所支配的资金属于募集资金，也属杠杆资金的一种，显然，监管层不愿意看到杠杆资金成为上市公司的大股东。

事实上，随着监管部门对重组上市审核的进一步收紧，加上对私募类大股东资金杠杆的强化监管，私募入主并主导资本运作的空间越来越小。

从案例上来看，去年8月，金刚玻璃所提交的公司重组事项未获证监会审核通过。主导这起“易主+重组”全链条运作的操盘手，正是私募新价值投资的掌舵人罗伟广。

2015年9月，在金刚玻璃停牌期间，罗伟广受让公司9.86%股份成为第二大股东;今年1月，罗伟广再度定向受让1.38%股份，晋升为金刚玻璃第一大股东及实际控制人。金刚玻璃本次重组，拟以14.53元每股向罗伟广、前海喜诺、至尚投资发行股份，购买其合计持有的喜诺科技100%股份，以间接持有OMG新加坡64%股权;另向罗伟广控制的纳兰德基金发行股份，购买其持有的OMG新加坡剩余36%股权。同时，拟以20.14元每股向罗伟广等对象发行股份募集配套资金不超过6亿元。

此番并购被监管部门否决的理由是：：标的公司盈利预测可实现性及评估参数预测合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条相关规定。“金刚玻璃重组被否的原因，除了标的资产成色不足外，该方案规避重组上市(即借壳)的痕迹相当明显，而创业板不得重组上市是一条监管红线。”

不止罗伟广，申科股份的重组主导者是华创易盛也遭遇此番“尴尬”。2016年2月，华创易盛受让申科股份13.76%的股份，成为第二大股东。随后推出的重组方案显示，公司拟作价21亿元收购紫博蓝网络100%股权，同时配套募集21亿元资金，其中15亿元由华创易盛包揽。重组完成后，华创易盛的持股比例将升至29.06%，成为控股股东。

入主之后，公司推出重组方案，拟以21亿元的价格收购网罗天下、惠为嘉业等18名交易对方持有的紫博蓝100%股权，同时拟募集配套资金约21亿元用于支付本次交易的现金对价、紫云大数据移动互联网精准营销平台等项目。若重组能够顺利完成，申科股份将跨界进入互联网数据营销服务行业。

不过，最终申科股份却未能如愿。证监会并购重组委以“申请材料显示，本次交易完成后上市公司实际控制人认定依据披露不充分，标的公司本次交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定”为由，否决了申科股份的重组申请。

可以看到，上述重组案例都是经过精密设计的“一揽子”方案，即私募先购买上市公司股份获得重组主导权，再注入其已参股资产或参与配套募资，获得双重套利，且重组后私募仍掌握上市公司控制权，增添了后续资本运作的想象空间。

但是，从这两个案例的审核结果看，显然证监会加强了对私募类大股东资金杠杆的监管，私募入主并主导资本运作的空间越来越小。在此背景下，入主四川金顶的朴素至纯结局能善后吗?

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