都说“海航”是激进的并购者，揭秘国际超级买家并购全过程！

文|定增并购圈

2月6日讯，双方共同宣布，英迈正式加入海航集团，两家公司将实现更紧密的协同合作，致力于将全球领先的服务贸易模式和供应链管理技术引入中国，构建国内电商和物流行业与全球供应链网络，推动中国物流行业的转型升级。这是一笔金额高达60亿美金的收购，对于海航来说，它分布在全球十几个国家的资产表中又添加了一笔。

根据2016年《财富》世界500强排名，海航集团位列第353位，而英迈国际位列第218位。海航集团旗下A股上市公司天海投资收购英迈国际100%股权，这一交易以现金支付方式完成，于2016年12月5日(美国东部时间)完成交割。

事实上，这场“蛇吞象”的并购，只是海航集团近两年来几项大手笔海外并购之一。

随着国家“一带一路”倡议的提出，中国企业的海外并购步伐在2015年~2016年之间势头凶猛，锐不可当。海航集团作为其中的典型代表，无论从交易的数量，或是从交易的价金角度，都领先于其他出海企业。而从交易溢价、交易文件中风险的分配来看，海航的资产扩张似乎带有些许激进，即使是同为海外并购典型的中国化工、安邦，也难以望其项背。

“经过我们1年零18天的、没有日夜的、没有时差的艰苦奋斗，我们取得了今天合作的成功。”对于此次收购，谭向东不无动情地说。

都在说海航是激进的并购者

“我2月17号在洛杉矶代表海航与英迈签字就穿的这身。不是说这么长时间我没换衣服，而是签完后我就把这身衣服存起来，今天重新穿上，我非常高兴。”他说。谭向东所提到的，正是2016年2月17日(纽约时间)，海航集团、GCL与IMI(即英迈)签署的附条件生效的《合并协议及计划》。

协议约定，此次交易将通过GCL和IMI合并的方式实施，合并后GCL停止存续，IMI作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。IMI原发行在外的普通股全部注销（截至2016年5月18日，IMI发行在外的全部普通股为148,522,726股），原股权激励计划相应终止和取消；IMI原普通股股东获得38.90美元/股现金对价，原股权激励计划的持有人获得相应偿付。此次交易的成交金额约为60.09亿美元，其中IMI全部普通股价值约为57.78亿美元，公司股权激励计划部分的偿付对价约为2.31亿美元。

此次交易的收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款。其中30%的权益资金由天海投资通过自有资金出资87亿人民币、国华人寿出资40亿人民币组成，剩余70%通过银行并购贷款解决。此次并购贷款由中国农业银行牵头组建银团，中国银行、光大银行、华美银行、印度国家银行等参与。为实施此次资产重组，天海投资在境外设立了收购主体GCL公司。GCL和英迈合并后，GCL停止存续，英迈作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。

不难看出，这笔生意的环节堪称复杂，参与其中的关联主体也从某种程度上显示出海航集团试图达成交易的决心。

值得注意的是，《合并协议及计划》所规定的反向分手费支付条件中，按照双方协议，除了在未能获得天海投资股东大会批准和未能在规定时间内存入托管账户有关金额的情况下，海航需要支付反向分手费以外，海航还需承担所有政府审批风险，即美国国家安全审查(CFIUS)不批、中国政府不批、外国反垄断审批未通过、未获上海证交所批准拒绝交割。如果未能获得审批或者未能接受政府的审批条件，海航将赔偿英迈4亿美元，反向分手费占购买股权价百分比为6.67%。这无疑存在着一定风险。

相比之下，中国化工收购先正达仅需承担中国政府审批和反垄断审批的风险，收购倍耐力无需承担反向分手费。安邦收购美国信保人寿，其反向分手费也不和任何政府审批挂钩。

“都在说海航是激进的并购者。”原中国海洋石油总公司法律部项目管理处处长张伟华参与海外并购交易十数年。在他的眼里，“激进”并不总是贬义词，它指的是在对风险总体判断的基础上，基于商业决策而做出的更愿意承担交易风险的积极主动姿态。

“毕竟，要赢得姑娘的芳心，除了自身的实力外，你的竞争对手的实力也是重要的考量因素。同理，要赢得交易，本质上和你愿意出价多高、愿意承担多大风险并没有关系，而和你的对手愿意出多高的价格和愿意承担多大的风险相关。”张伟华说。

他同时也提醒，在以往中国企业进行海外并购过程中，反向分手费和美国政府的国家安全审批挂钩的情况并不多见。在这两年中国资本潮水般涌入美国的背景下，越来越多的美国卖方要求中国买方承担美国国家安全审批不能获得的风险，反向分手费和CFIUS审批挂钩似乎已经逐渐成为了中国买家购买美国资产/公司中的市场惯例。中国买方在跨境并购交易中，需要谨慎地对此进行谈判、沟通。

“从2016年2月17日签署并购协议，到12月5日根据美国特拉华州的法律要求，完成英迈的股东变更登记，标志着经过十个月的努力，天海投资收购英迈的项目取得圆满的成功。此次跨境并购，涉及中美两地上市公司程序及监管要求，审批事项多，仅反垄断就通过了境内外11个国家13个监管机构的审查。”海航物流集团常务副董事长兼首席执行官童甫回顾道。

2016年8月23日，天海投资发布公告称，此次交易已完成中国、美国、南非、印度、巴西、土耳其、加拿大、墨西哥、奥地利、意大利、波兰和斯洛伐克等所有境内外的反垄断申报并通过审查。

“事实上，我们并不存在太多反垄断方面的麻烦。虽然在英迈所服务的几乎每个市场中，我们都是第一或第二，但我们并不是唯一的竞争者。而且，英迈是一家干净的公司，没有法律案件缠身。”英迈国际前任董事会主席、现审计委员会董事兼主席Dale Laurance告诉《中国企业家》记者。

更让关注者悬着的心放下来的好消息于11月2日晚间传来。当天夜里，天海投资发布公告称，该公司收购英迈通过CFIUS审查。这意味着该收购最大的不确定性已经彻底消除。此后，交易双方顺理成章完成交割，一切尘埃落定。

物流全球供应链

“今天对于具有37年发展历史的英迈国际来说，是一个里程碑的时刻。英迈国际97年将业务拓展至中国时，便以上海为运营中心。”Dale Laurance和他的助手、英迈国际执行副总裁及亚太区总裁Michael Zilis显得很兴奋。

不同于中方高管的礼貌谨慎和早早离席，他们两位热情随和地就着音乐和美酒，与参会人员谈笑风生。

这是一家什么样的公司，能让海航不惜发起如此激进的并购策略呢?英迈国际成立于1979年，注册在美国特拉华州，1996年在纽交所上市，其总部位于美国加利福尼亚州尔湾市，是IT产品传统分销以及供应链综合服务行业的龙头企业。2015财年英迈国际营业收入为430亿美元，位列2016年《财富》世界500强第218位，2016年度全美500强第64位。

英迈国际是全球唯一一家业务网点遍布全球主要国家和地区的信息技术分销商，共有北美、欧洲、拉丁美洲、亚太地区以及中东和非洲5个战略区域，目前业务覆盖全球160多个国家，并已与惠普、苹果等1800多家厂商建立了合作关系，为近20万家经销商提供商品和服务。相比之下，其主要竞争对手技术数据（Tech Data）、新聚思（Synnex）、艾睿电子公司（Arrow）和安富利（Avnet）主要集中于欧美市场。不过，这也从一定程度上增加了海航收购英迈的反垄断审查的复杂程度。

英迈国际的主营业务分为四大板块，分别为IT产品分销及技术解决方案、移动设备及生命周期服务、电子商务供应链解决方案及云服务。“正如大家所知，海航物流是海航集团的核心产业之一，我们最终是要为客户提供物流、资金流、信息流这三流合一的生态主体，这个定位与英迈的四大主营业务，形成了非常有效的互动。我们互相能提供最有效的资源。”童甫如此评价二者的联姻。

近年来，IT供应链服务行业的整体发展现状使得英迈国际需要作出一些调整。根据国际数据(IDC)统计与预测，全球IT支出将由2014年~2015年的4.91%下降到2015年~2019年的2.91%。

在此背景下，英迈国际的业绩也在下滑。财报显示，2015年该公司营业收入430.26亿美元，比2014年下降7.45%。净利润2.15亿元，比2014年下降19.34%，比2013年下降30.74%。尽管如此，其营收规模依然保持着同业第一，是第二安富利和第三技术数据的1.5倍。但其盈利能力略低于同行，其净利率仅0.5%，安富利净利率2%，技术数据净利率1%;净资产收益率(ROE)仅9.4%，比安富利低约4%。

与全球市场放缓形成鲜明对比的是中国市场的迅速发展。据Gartner统计，2015年中国IT支出达1.06万亿元，同比增长约9.14%，高于全球IT支出增速4.9%。以2015年12月31日人民币兑美元汇率6.4936换算，2015年中国IT支出为0.16万亿美元，占全球IT总支出的7.42%。IT支出的快速增长带动IT分销行业蓬勃发展，中国IT分销市场在全球IT分销市场中比重提升日益显著。

然而，英迈国际在中国的进展并不十分顺利。“在英迈所服务的每个市场中我们都是第一或第二。虽然我们在中国经营着重要的业务，但我们目前的排名是第四。”Dale Laurance不无无奈地承认。

早在1997年，英迈国际便将业务拓展至中国，并曾经一度成为国内第二大IT分销商，但近年来由于在创新和本土化方面投入不足，增长势头明显不如其主要竞争对手，销售收入位居神州数码、联强国际、佳杰科技之后。

“在海航集团的支持下，我们将会迅速提高在中国的市场份额，成为市场的领军者。中国公司控股，能让我们在中国市场开展业务更为便利，我们也将变得更加进取。”Michael Zilis告诉《中国企业家》记者，未来英迈国际将与小米、华为等中国企业合作，让他们更好地走向中国以外的市场，同时也让更多的外企更好地进入中国市场。

“英迈所具有的强大的供应链管理能力，或许是海航最为看重的。”此前有业内专家分析称。

谭向东对此表示赞同：“现代物流业是海航集团支柱产业，依托英迈成熟的管理模式和遍布全球的渠道系统，海航集团将大大增强在物流领域的技术实力和管理水平，也将有助于整个中国物流产业的转型升级。”

“英迈的特长正好满足了海航物流的产业布局需求，海航物流可借此延伸物流产业链，实现对‘物流+信息流+资金流+商流’四流的掌控，其背后的商业价值不可估量。”兴业证券分析师龚理认为。

而IT分销行业资深研究者王里吉则表示，借助海航的金融牌照，英迈能够在中国开展全新的供应链金融业务。在资本市场发达的欧美国家，中小企业融资方便，英迈的供应链金融业务没有用武之地。但中国的中小企业融资难问题比较普遍，供应链金融业务在国内发展前景良好，空间巨大。

成为国际超级买家

“无论是中国化工集团430亿美元并购先正达公司的交易，还是海航并购英迈的交易，中国企业海外并购的触角已经发展到了并购所谓的‘国家冠军’(National Champion)和世界500强企业的阶段。这不禁让人想起20年前中国公司刚开始走向海外时以小交易‘试水’起家的历史发展阶段，感概中国企业发展到今天如此猛烈走出去的步伐和力度。”海航近两年来的几笔大规模海外并购，吸引着张伟华这位海外并购界“老司机”的注意。

2015年，海航完成了两笔海外大并购：一是其旗下上市公司渤海租赁斥资25亿美元收购美国上市的爱尔兰飞机租赁公司Avolon;二是海航斥资27.3亿瑞士法郎(约合人民币175亿元)收购世界最大航空地面服务及货运服务供应商Swissport。

2016年，除了并购英迈，海航还斥资15亿美元并购瑞士航空后勤服务公司Gategroup，斥资65亿美元收购希尔顿25%的股权，以及斥资100亿美元收购美国CIT飞机租赁业务。与这些大并购同时进行的，还有若干相对较小的并购。而海航的并购也一直以“激进”著称。

“在激烈的竞争中，不采取激进一些的策略，就不能赢到心仪的目标公司或者目标产业。尽管我们常说，在风险足够大的情况下，没有任何并购交易是不可以被放弃的;但是还有一句话也不要忘了，在风险可控的情况下，采取更为激进的承担交易风险的立场并不是完全不可取的。”张伟华评价。

事实上，海航骨子里一直存在着扩张的基因。海航董事长陈峰曾在海航20周年主题会上回忆说：“当年老省长给了我1000万人民币，让我在海南成立航空公司。我跟省长说，你这不是害我吗，1000万连飞机的翅膀都买不了呢？”从“连一个飞机翅膀都买不起”的1000万元起家的航空公司，发展成为世界500强排名第353位的国际化金融控股集团，海航经历过三次危机。

“我们是习主席提出的‘一带一路’倡议的具体政策的践行者，成果也是值得自豪的。”近年来，国家“一带一路”的战略布局及相关政策支持给予了谭向东们“走出去”的勇气。通过海外收购整合资源并形成全球产业布局，已经成为国内企业探求发展空间、实现产业转型升级、迈向国际化的重要方式。根据汤森路透统计，2015年中国跨境并购交易总额达1619亿美元，较2014年的1008亿美元增长61%，其中中国企业对外并购交易总规模达1127亿美元。

然而，并购往往只是一个开始。“两家世界500强企业联姻，肯定会面临很多的挑战，近期我们将会做出一系列的调整。”一位海航内部人士告诉《中国企业家》记者。

尽管海航方面承诺，并购以后，英迈总部仍将留在美国加州;英迈的管理层和雇员将得到保留;英迈的商业模式和文化将得到保留;英迈的员工将在海航集团内获得更多的职业发展机会。但两家公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理方面存在的差异，对未来公司在企业文化、资源管理、市场拓展等方面的整合提出了挑战。与之相伴的，是高端人才流失、业绩下滑、商誉减值等风险。

不过，这些对于此次收购的真正主角——天海投资来说，都不算大事。毕竟在国内外航运市场持续低迷的当下，2015年以来已有美国GMI、丹麦船公司Copenship、韩国大波航运公司等多家航运企业陆续宣告破产。活着，并转型，已是幸运。而对于海航这头巨无霸来说，其国际超级买家的身份还将越来越引人关注。

667亿人民币现金收购纽交所上市公司

667亿人民币现金收购纽交所上市公司CIT旗下商飞租赁业务，以此晋升为仅次于GECAS与AerCap的全球第三大飞机租赁公司，该方案操盘投行机构为广发证券和长城证券。

实际上，定增并购圈在2016年12月就曾专门分析过海航并购的案例，全文请参见《667亿现金6倍杠杆收购纽约上市公司，海航打造全球第三大飞机租赁公司(附案例分析)| 定增并购圈》。

今晚(2016年12月9日)渤海金控公告，公司、公司全资子公司Avolon及其下属全资子公司Park与CIT及其下属全资子公司CIT Leasing签署了《购买与出售协议》及其附属协议，拟以支付现金方式购买纽交所上市公司CIT下属商业飞机租赁业务，具体方式是Park收购CIT leasing持有的C2公司100%股权。

截至2016年6月30日，C2公司未经审计账面净资产值为69.16亿美元，本次C2公司100%股权的交易价格约为99.95亿美元（折合人民币667.46亿元），较调整后的净资产溢价约6.70%。最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。本次交易的收购资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行Morgan Stanley和UBS给予的不超过85亿美元的贷款。按照交易金额简单估算，本次杠杆收购比例接近6倍。

本次交易标的资产总额、营业收入和净资产均超过上市公司2015年对应指标50%，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组，但不涉及发行股份，因此不构成借壳上市。控股股东海航资本持股比例34.56%股份不变，与一致行动人燕山基金、深圳兴航、天津通万合计持有52.35%股份不变。

本次资产出售方CIT集团(CIT Group)，是美国银行控股公司，现为美国纽交所上市公司。1908年成立于美国纽约，是财富500强公司，拥有600多亿美元的金融与租赁资产，其擅长领域为公司理财、贸易金融、运输金融以及供应商融资。该集团总部设在纽约市，是财富500强公司、同时也是标普500成分股成员之一。CIT营运的CIT银行是1家位于犹他州的全方位服务银行，由犹他州的金融机构部门和FDIC管辖，业务范围遍布50多个国家。由于政府救助和债务重组失败，2009年11月1日，CIT集团申请破产保护。

CIT商业飞机租赁业务盈利几何？

CIT集团的商业飞机租赁业务一直在全球范围内处于领先地位，作为全球最早一批为航空公司提供经营性租赁的企业，CIT集团有着深厚的行业背景与近40年为商业航空领域提供金融服务的经验，与49个国家及地区超过100多家航空公司建立了良好的合作关系，其中包括American Airlines，Delta Airline, Garuda Indonesia, Qantas Airway, Virgin Blue Airline等全球知名航空公司。

第一步为“加拿大交割”，即C2公司控制的CIT ULC的100%股权先行交割，C2公司下属全资子公司Dutch BV将其持有的CIT ULC100%股权转让给Park下属子公司Alberta；第二步为“C2公司交割”，在“加拿大交割”完成后，CIT Leasing将其持有的C2公司100%股权转让给Park。

CIT拟将商业飞机租赁业务分离并新成立C2公司承接全部商业飞机租赁业务。基于税务筹划，具体交割分为两步，本次交易前，CIT下属商业飞机租赁业务所涉及相关主体的股权架构如下：

本次交易交割前，CIT将完成下属商业飞机租赁业务的内部重组，即CIT将其下属的商业飞机租赁业务注入到C2。相关主体的股权架构如下：

本次交易交割前，CIT将完成下属商业飞机租赁业务的内部重组，即CIT将其下属的商业飞机租赁业务注入到C2。相关主体的股权架构如下：

本次重组完成后标的资产将全部转为Avolon下属子公司Park持有。目前，CIT商业飞机租赁业务尚未完全注入C2公司。根据C2公司经审计的2015年财务数据，C2公司实现的营业收入为11.9亿美元，净利润3.86亿美元，具有较高的营收规模和较好的盈利能力。

根据Flightglobal截至2015年底的排名测算，本次交易完成后公司将成为仅次于GECAS与AerCap的全球第三大飞机租赁公司，上市公司在全球飞机租赁的市场地位与占有率将进一步提升。

上市公司认为本次交易完成后，渤海金控的飞机租赁业务将进一步增强，业务规模和市场占有率将进一步提升。2012年，上市公司收购HKAC首次进入了国际飞机租赁领域，2015年公司提出“以租赁产业为基础，构建多元金融控股集团”发展战略，2016年1月公司完成对全球领先的飞机租赁公司Avolon的收购跻身全球飞机租赁公司前列;2016年8月公司与GECAS签署了《飞机收购协议》，购买了45架附带租约的飞机租赁资产;此后公司筹划收购香港国际航空租赁下12家SPV以及HKAC剩余的少数股权进一步强化公司在飞机租赁行业的布局。

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