明星+资本”引关注 万家文化易主被问询

文丨上海证券报

12月30日讯，“明星+资本”，两大热门要素的叠加，自然引发了资本市场的广泛关注，其中也包括监管部门。27日公告将迎接赵薇入主的万家文化，今日披露已于29日收到上交所的问询函，被要求就本次易主的收购资金来源、后续计划等进行补充披露。

回溯公告，已处于停牌状态的万家文化27日披露，公司第一大股东万家集团于23日与西藏龙薇文化传媒有限公司(下称“龙薇传媒”)签署《股权转让协议》，万家集团将所持1.85亿股(占公司总股本的29.135%)股份转让给龙薇传媒，交易总价30.6亿元。本次转让完成后，万家集团持股降至1.389%，龙薇传媒将成为公司新的第一大股东，赵薇将成为公司新的实际控制人。

在29日下发的问询函中，针对万家文化27日披露的详式权益变动报告书，上交所就上市公司的此次易主对龙薇传媒提出七大问题，包括交易决定过程、资金来源、后续运作计划、龙薇传媒自身及赵薇控制的核心企业的相关情况等。

首先，本次权益变动的决定过程引起上交所关注。万家文化披露，万家集团是23日与龙薇传媒签订《股权转让协议》的，而此时距龙薇传媒成立日11月2日还不足两个月，且万家文化曾于12月8日宣布终止定增计划，该次定增的认购对象中又包括赵薇，其曾计划通过杭州普霖投资管理合伙企业(有限合伙)认购定增股份。

“环环相扣”的时间节点，促使上交所发出追问，要求龙薇传媒说明本次入主万家文化是否与上述定增的终止存在关联、赵薇或其代理人与万家集团在定增终止前是否已就股权转让进行谈判，以及龙薇传媒是否专为此次收购而设。

其次，针对龙薇传媒的“蛇吞象”的收购，上交所要求其补充披露相关资金安排，包括：结合自身财务情况说明用于本次收购的自有资金和自筹资金的比例，自筹资金的筹资对象类型、筹资方式及成本等;如无法按期筹集资金，是否会导致收购失败。此前公告显示，龙薇传媒注册资本200万元，针对本次收购高达30.6亿元的资金需求，龙薇传媒表示，将全部以自有和自筹资金进行。

易主完成后的后续运作及上市公司股权稳定性也成为上交所监管的重点。针对龙薇传媒在公告中所给出的预期，即：拟考虑提议以重大资产重组、发行股份购买资产或非公开发行募集资金购买资产等方式，围绕文化娱乐产业注入成长性较好、盈利能力较强的优质资产，且不排除对上市公司或其子公司的非文化娱乐主业资产和业务进行剥离。上交所在问询中要求：龙薇传媒应补充披露上述相关表述是否构成承诺，如构成承诺则应明确履约期限、履约具体安排、违约责任、方案可行性等信息;说明资产注入方案实施后，对其控股权的影响;说明是否已有明确的资产注入计划、意向标的、谈判对手方和时间安排，补充披露相关事项的筹划进展情况;若不构成承诺，则应明确说明披露上述内容的目的和依据，并有针对性地提示风险。

此外，实现入主后，赵薇实际控制企业及关联企业与上市公司的关联交易与同业竞争也引起上交所的关注。上交所要求龙薇传媒披露自身及赵薇所控制的核心企业的相关信息，包括主营、注册资本及财务状况的简要说明。由于龙薇传媒设立不满三年，其还被要求披露实际控制人赵薇最近三年的财务状况。

此前公告还显示，万家集团应在第三笔股权转让款支付完毕的十个工作日内促使龙薇传媒要求的上市公司现有董监高人员提出辞职申请，并在一个月内完成更换工作。对此，上交所要求龙薇传媒补充上述安排是否符合公司章程规定，及对上市公司日常经营的影响和应对措施。

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