万科真的脱“险”了？不到一个月股价跌近三成

文|国际金融报 潘洁

12月29日讯，2016年最后一期报纸，《国际金融报》用10个版面回顾和总结全年经济及金融领域大事件。其中，封面选择万科(专题阅读)股权之争。

此事肇始于2015年，贯穿2016年，未完待续。在宏观审慎的大前提下，这是一场资本逻辑与企业文化的冲突，一次资本市场公共治理结构范式的探讨，一个关乎金融监管体制重塑和完善的过程。

险资

对万科股权进行投资的险资主要有三家：宝能系、恒大系、安邦系。

宝能系先动手。

从2015年1月起，宝能系开始买入万科A，随后数次举牌，市场震动。

2015年8月31日，王石在万科临时股东大会上表示，有些投资者现在疯狂买入，“过去有很多股东，都是非常支持万科，没有做过损害公司的事，希望现在大股东也做同样的事”。

时任万科董秘的谭华杰则表示，跟公司投资者保持沟通是公司责任，“几次沟通中，前海人寿明确表达，增持是财务投资”。

截至2016年7月6日，宝能系持股比例达25.4%，成为万科第一大股东。

2016年7月下旬，在万科管理层、宝能系、华润争斗之时，恒大潜入战局。彼时，万科A股股价持续下跌，宝能方面临爆仓风险。不知是有意还是无意，恒大介入，万科股价拉升，宝能完成了从爆仓到盈利颇丰的逆袭。

11月23日，万科A股公告称，恒大地产集团有限公司携下属9家企业再次举牌万科。11月29日晚，恒大公告，对万科的持股已达14.07%。彼时，距离万科第二大股东华润仅差1.17%。

对于收购原因，恒大坚称是”财务投资”，但自从恒大入局后，市场对许家印收购万科的目的有三种猜测：

第一是获取投资收益。第二是借持有万科来增加和地方政府协调的筹码。据财新说法，深圳市政府此前同意将地方国企深深房A这一“壳资源”给予恒大，交换条件是恒大退出万科股权之争，将所持万科股份转予深圳地铁。

“持有万科股权，确实为恒大在深圳市场获得了更多的话语权或者优势。获得深深房A这个壳资源应该是与深圳地方政府谈判博弈之后的结果。”易居研究院智库中心研究总监严跃进在接受《国际金融报》记者采访时表示。第三则是控制万科，获得控制权。

在万科控制权之争中，安邦保险显得比较平和，虽然持股比例达6.177%，但是明确表示，“希望万科管理团队、经营风格保持稳定。”

12月份，监管部门突然打出“组合拳”，证监会喊出“野蛮人论”，保监会约谈相关企业、发出监管函、召开座谈会。

12月5日，保监会下发监管函，针对万能险业务经营存在问题、并且整改不到位的前海人寿采取停止开展万能险新业务的监管措施;同时，针对前海人寿产品开发管理中存在的问题，责令公司进行整改。

12月13日，保监会主席项俊波警告，“约谈十次不如停牌一次，还可以吊销牌照”。

12月17日恒大明确表示，“我们无意也不会成为万科的控股股东”。

19日，有媒体曝出，宝能系正在谋求退出方案。

业界认为，这标志着万科保卫战告一段落，万科管理层取得阶段性胜利。

王石

11月19日傍晚，万科董事局主席王石现身万科媒体年会， 在回答万科股权争斗的追问时，王石说，“刚开始万科的前景不明朗，现在开始明朗了”。

那个时点，外界并不能完全理解这句话的内涵。

万科股权争斗事件爆发以前，王石登山、划船、游学，似乎始终游离在万科事务之外。万科股权争斗爆发以后，王石重回公众视野。

“我相信，人活着，需要精神灯塔，比如，褚时健之于王石。”

11月12日，万科企业集团原高级副总裁毛大庆发表了一篇文章，谈王石与褚时健的最新一次会面。

褚时健，耄耋老人，辉煌时，红塔山稳坐中国卷烟厂头把交椅，低谷时，古稀之年吃官司入狱。11月5日，万科股权争夺战爆发后，两位第一次见面。王石带了一位小提琴演奏家，一大帮企业家，先是与褚时健单独聊1个多小时，随后座谈。

单独聊天内容不足与外人道，但万科股权之争，必是话题。

2015年底，褚时健曾让外孙女带了一段录音给王石，“王石老弟，这件事让我比较焦心，但我相信你能把它应对好。”

王石能应对好吗?至少，在褚时健让外孙女带话时，王石处理此事的格局，高度有，宽度不够。当时，还只有姚振华，不见许家印。

对于此事，王石最后一次公开抱怨是6月26日，在朋友圈对曾经的大股东华润发了一句牢骚。

6月27日，万科股东大会上，王石向姚振华道歉：“如果因此使得姚先生被称为野蛮人的话，我向姚振华先生道歉。这是我表明自己的一个态度。”

7月1日，发布微博：人生轨迹(246)万科小保安故事，此后再不更新。短短六天，王石内心波澜壮阔。在资本浪潮拍打下，王石与万科“小保安”找到了职业交叉点。

7月8日，新华社记者采访王石。王石说：万科团队应当摒弃鱼死网破的斗争哲学，在多元社会和市场经济的框架下，找到一种折中的、共赢的方案往前走。

8月14日，一张图片流出：王石前往深圳弘法寺拜访方丈印顺。对于这张照片的一种解读是：广东省佛协现任十余名正副会长中，一半以上是潮汕人。印顺与潮汕商人有密切联系。

从公开报道看，王石与姚振华在冯仑的办公室聊了四个小时，那是股权之争爆发之初，不欢而散，此后再无两人相谈的公开报道。王石与姚振华、许家印风格迥异。

11月19日的年会上，王石放言，“如果资本把文化‘强暴’了，只能说明这种文化太脆弱”，相信万科文化能够“抵御资本的力量”。

独董

在股权争斗中，因为万科重组预案，两位独董“抢戏”了。6月份，因为重组预案投票事宜，独董华生怒了;12月份，因为重组预案停止，独董孙建一减持股票。

万科管理层在A股停牌期间与多位潜在资产重组方进行沟通，最终在深圳市政府的协调下，于3月13日与深圳地铁签署合作备忘录，由地铁集团注入所持物业资产增持万科股权，按交易对价400亿-600亿元计算，重组后的深圳地铁集团将成为万科第一大股东。

但这一重组方案遭到华润和宝能的联合反对。华生选择了“赞成”，以便让重组方案在其后的股东大会上接受全体股东审议。

经济学家、万科独立董事华生，自6月24日开始，发出“我为什么不支持大股东意见”的连载文章，披露了在万科地铁重组预案董事会表决中的诸多争议与内情。

对此，华生在微博上发了两条解释，却招来谩骂和攻击。华生决定对重组预案审议背景展开调查，结果发现，“不仅华润在重组预案推出前后态度大翻盘，从赞成到反对;而且不少独立董事预先都有很多人做工作”。

就在万科股东大会召开的当天，华生在其第三篇连载文章中正式提出了自己的判断：华润与宝能作为利益相反的“前后任大股东”，在本应对立的情况下反而联手否决万科地铁重组预案，并指控万科管理层“内部人控制”，“这意味着双方在否决万科这几十年形成的公司治理模式、撤换经营管理层的目标下或成为同盟者和一致行动人”。

华生发布了自己的“独董诉求”：“在未披露关联关系的情况下，华润方面与宝能对万科的股票你增我持，或已涉嫌违法违规，可以被要求投诉调查。双方所持股份在调查清楚和做出处理之前，可以申请临时冻结其表决权。”

12月18日晚间，万科公告称，董事会数天前已通过《关于终止发行股份购买资产事项的议案》，且万科已与深圳地铁集团签署相关终止协议。

在与深圳市地铁集团重组失败后，深圳证券交易所发布的一则公告显示万科独立董事接连减持万科股票套现逾270万元。

12月22日，深交所网站发布消息显示，万科独立董事孙建一于12月21日再度减持万科A股股份7.5万股，减持均价20.38元/股。

而在12月19日，其通过竞价交易方式减持万科A股股份5.39万股，减持的均价为21.55元/股。两次减持后，孙建一可直接套现270.83万元。减持后，孙建一还剩余38.8万股。

孙建一自2001年就担任万科独立董事，而此次减持正是在万科宣布与深圳地铁重组事项终止之后。万科公告显示，此次《关于终止发行股份购买资产事项的议案》经由董事投票决定，除了回避投票的万科独董张利平，其余董事全票通过，孙建一就是其中之一。

接盘侠

那么，万科股权事件下一步将如何演变?

严跃进告诉《国际金融报》记者，对于华润来说，后续和万科管理层的协调力度加大，关系也不会像此前这么僵硬，华润依然会从国资的角度来引导万科的健康发展，甚至在引入多元化的机构投资者上，会听取万科的意见。

不仅是华润的地位需重视，万科所在地深圳方面同样不容忽视。作为深圳的城市名片，万科与当地颇有渊源，彼时选择引入深铁集团，更是在一定程度上反映出深圳方面对万科股权事项的重视，以及有意参与的积极态度。

对于恒大来说，严跃进判断，继续加码持股的动作几乎不会有了，“不排除后续择机推出，这要看股价的波动是否朝恒大撤资的有利方向发展”。

万科是否会找下一个“白武士”?

相关知情人士告诉《国际金融报》表示，万科管理层再推新方案的可能性很大。

有分析师指出，万科股价最近跌得有点凶，宝能的持股市值也缩水不少，如果管理层抛出一份非常不错的重组方案，能够提振股价，宝能也是有足够的理由选择支持。

12月19日，据《证券时报》报道，宝能正在寻找万科股份的接盘方，不排除宝能直接把股份卖给管理层盟友的可能性，但上述消息并没有得到宝能方面的证实。

12月4日，万科A在停牌超过半年之后复牌，随后，股价一路下跌，在不到一个月的时间里，股价下跌近三成，市值蒸发逾800亿，宝能、恒大如何应对万科A股价的回归，仍是一个悬念。

综合此前公告，恒大在万科身上已耗资362.73亿元，持有14.07%的股份，折算后的持股成本约为每股23.35元。根据12月23日万科A最新收盘价20.41元计算，恒大目前已经浮亏超12%，浮亏金额在40亿元以上。

建仓较早的宝能压力稍微轻点，但考虑到其建仓资金相当一部分使用的是资管计划，并通过分级方式使用内部杠杆，倘若万科A股价持续下挫，其面临的爆仓风险或许比恒大更大。

董事会

几经比拼，万科股权之争已经不是简单的资金对垒。

证监会于2015年9月18日发布的《证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》显示：“《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：‘在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让’。”

对于本条款的适用问题，证监会明确要求：“对于投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的，应当遵守《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条有关股份锁定期的规定。”

根据规则，宝能持有万科股份的锁定期为12个月，恒大的锁定期则为6个月，结合二者最后的建仓时间分析，宝能以及恒大最早的解禁时间分别是2017年7月中旬和2017年5月底。

在不需考虑这些股份减持问题的时候，有一个事情就显得比较微妙：董事会选举明年3月，万科本届董事会任期结束，若无重大事项，届时董事会将进行换届改选。

资料显示，目前万科的董事会共有11个席位，其中，7位非独立董事中，王石、郁亮、王文金来自万科管理层;乔世波、魏斌、陈鹰来自华润;孙建一来自平安集团。

万科公司章程规定：非独立董事候选人名单由上届董事会或连续180个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出。

据7月19日万科举报信内容显示的万科股权结构为，宝能及其一致行动人持股25.40%;华润持股15.24%;中国恒大持股14.07%;万科管理层实际控制的金鹏、德赢1号两个资管计划共计持股7.12%;安邦持股6.18%。上述五方合计持有万科总股本的68.01%。 由此看来，目前还没有董事会席位的宝能、恒大、安邦均有资格提名候选人。

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